000668 深市 荣丰控股

                中天国富证券有限公司

        关于威宇医疗 2021 年度业绩承诺完成情况、

            业绩补偿方案的说明及致歉声明

    一、本次重组的基本情况

    荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 15 日召开
2021 年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产购买及增资暨关联交易方案，公司采用支付现金的方式购买盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）持有的安徽威宇医疗器械有限公司（以下简称“威宇医疗”、“标的公司”）30.15%股权、以现金 0.60 亿元对标的公司进行增资，标的公司的其他股东均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超管理企业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余纳鼎”）将其持有标的公司的全部 45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司。

    二、业绩承诺情况

    在本次重大资产重组中，盛世达及宁湧超分别对威宇医疗 2021 年度业绩作
出承诺，具体内容如下：

    （一）现金购买股权业绩承诺

    公司与盛世达签订《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议（一）》、《股权转让协议之补充协议（二）》，盛世达将其持有威宇医疗的全部 30.15% 股权转让给公司，支付方式为现金，支付价格为 31,661.54 万元。威宇医疗的其他股东宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“农银高投”）、湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云旗科技”）均放弃优先购买权。盛世达承诺，威宇医疗 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 11,712.43 万元、10,200.00 万元、12,300.00 万元。如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。

    （二）现金增资业绩承诺


    公司与威宇医疗等签订《增资协议》、《增资协议之补充协议（一）》、《增资协议之补充协议（二）》，公司以现金 0.60 亿元对威宇医疗进行增资，其中新增注册资本 6,100,366.21 元，其余 53,899,633.79 元计入威宇医疗的资本公积。威宇医疗的其他股东盛世达、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技均放弃优先认缴权。宁湧超承诺，威宇医疗 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 11,712.43 万元、10,200.00 万元、12,300.00 万元。如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。

    三、业绩承诺完成情况

    根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于安徽威宇医疗器械有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，威宇医疗 2021 年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股东的净利润为 692.76 万元，业绩未达到 2021 年度承诺业绩 11,712.43 万元。

    四、业绩承诺未完成原因

    威宇医疗主要从事脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材配送业务，同时提供相关的技术性服务，是一家专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供商。业绩承诺未完成主要受两方面影响，一方面，新冠疫情在全国多地出现反复，公司部分合作医院手术量较前期相比有较大幅度降低。另一方面，受国家对骨科高值耗材进行集中采购影响，产品销售价格大幅降低，公司计提大额存货跌价损失，从而导致威宇医疗未能完成 2021 年度业绩承诺。

    五、业绩补偿方案

    根据威宇医疗 2021 年度经审计的利润情况，按照股权转让协议相关条款的
约定，盛世达需向公司补偿 10,198.04 万元。协议约定补偿金额计算公式：当期应补偿现金金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×转让标的股权对应 的最终交易价格－累积已补偿金额。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金 额小于 0时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。盛世达根据上述约定进行业绩补偿金额及违约金合计不超过转让标的股权的交易对价总额。


    按照增资协议相关条款的约定，宁湧超需向公司补偿 1,932.57 万元。协议约
定补偿金额计算公式：当期应补偿现金金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×6,000 万－累积已补偿金额，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。宁湧超根据上述约定进行业绩补偿金额及违约金合计不超过转让标的股权的交易对价总额。具体内容详见公司
于 2021 年 7 月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重组报告
书》（二次修订稿）。

    六、致歉声明

    本独立财务顾问及主办人对于威宇医疗 2021 年度未能达成业绩承诺目标深
感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于威宇医疗 2021 年度业绩承
诺完成情况、业绩补偿方案的说明及致歉声明》之签章页）

                                                中天国富证券有限公司
                                                  2022 年    月    日