证券代码：000663 证券简称：永安林业 公告编号：2009-027
福建省永安林业（集团）股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、本公司持有福建汇洋林业投资股份有限公司6000 万股股权，占其总股份
40%。2009 年12 月14 日，公司与道孚县磅礴矿业有限责任公司签订《股权转让
协议》，将公司持有的福建汇洋林业投资股份有限公司6000 万股股权中的4000
万股股权以4240 万元的价格转让给道孚县磅礴矿业有限责任公司。
本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
2、公司董事会于2009年12月14日召开第五届董事会临时会议，公司全体董
事出席会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于转让
福建汇洋林业投资股份有限公司4000万股股权的议案》，同意将公司持有的福建
汇洋林业投资股份有限公司6000万股股权中的4000万股股权以4240万元的价格
转让给道孚县磅礴矿业有限责任公司，付款方式为分期付款，其中：2009年12
月30日前支付1240万元；2010年6月30日前支付2000万元；2010年12月30日前支
付1000万元。授权公司经营班子全权办理本次转让有关事宜。
公司独立董事认为：本次交易是为了满足公司21万立方米中纤板及配套16
万亩速生桉树原料林基地项目的资金需求，确保项目建设的顺利进行，符合公司
实际发展需要的，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
二、交易对方的基本情况
1、名称：道孚县磅礴矿业有限责任公司；成立时间：2008 年11 月3 日；
企业性质：有限责任公司；企业住所：道孚县解放南街1 号；法定代表人：刘健；
注册资本：贰仟万元人民币；营业执照注册号：513326000000562（1-1）；经营
范围：勘矿；股东及出资额：刘健800 万元；谢永梅600 万元；刘耿600 万元。
2、道孚县磅礴矿业有限责任公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对2
其利益倾斜的其他关系。
3、截止2008 年12 月31 日，道孚县磅礴矿业有限责任公司总资产为2040
万元，净资产为1968.56 万元；2008 年度该公司实现利润总额为-31.44 万元。
截止2009 年9 月30 日，道孚县磅礴矿业有限责任公司总资产为2817.67
万元，净资产为1878.13 万元；2009 年前三季度该公司实现利润总额为-90.43
万元。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的福建汇洋林业投资股份有限公司的4000 万股
股权，该项资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼、
仲裁及查封、冻结等事项。本次交易标地的所在地为福建省福州市。
2、交易标的的审计情况
⑴经具有执行证券、期货相关业务资格的天健光华（北京）会计师事务所有
限公司审计，截止2009 年8 月31 日，福建汇洋林业投资股份有限公司账面总资
产为20248.85 万元，负债为5378.58 万元，净资产为14870.27 万元。根据公司
持股40%的比例计算，公司持有的6000 万股股权账面价值为5948.11 万元，本
次转让的4000 万股股权账面价值为3965.41 万元。
⑵天健光华（北京）会计师事务所有限公司本次审计出具了有保留意见的审
计报告，导致保留意见的事项包括（一）公司2009 年8 月31 日其他应收款中列
示应收广东绿洋实业有限公司余额为1,000 万元，占期末资产总额4.94%，我们
无法判断该款项的可收回性及其对本期报表产生的影响。（二）公司2009 年8
月31 日存货余额15,228,418.77 元，占期末资产总额的7.52%。由于公司本期
根据存货盘点表对存货原账面余额进行调整，暂估存货入账5,053,432.66 元，
我们无法实施满意的审计程序以合理证实该部分存货调整对本期财务状况的影
响。（三）公司2009 年8 月31 日持有对广东绿洋实业有限公司的长期股权投资
7000 万元， 持有对广州新绿环阻燃装饰材料有限公司的长期股权投资
33,737,117.70 元，因公司对广东绿洋实业有限公司和广州新绿环阻燃装饰材料
有限公司仅重大影响，应采用权益法核算，但公司未能提供广东绿洋实业有限公
司和广州新绿环阻燃装饰材料有限公司2009 年8 月31 日的财务报表，因此，我
们无法确认上述长期股权投资对本期财务报表的影响。3
3、交易标的的评估情况
⑴经具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司
评估，截止2009 年8 月31 日，福建汇洋林业投资股份有限公司总资产为20002.76
万元，负债为5378.58 万元，净资产为14624.18 万元。根据公司持股40%的比
例计算，公司持有的6000 万股股权价值为5849.67 万元，本次转让的4000 万股
股权价值为3899.78 万元。
⑵北京中企华资产评估有限责任公司本次对福建汇洋林业投资股份有限公
司的评估采用的是资产基础法和收益法，采用资产基础法评估的项目包括流动资
产、长期投资、机器设备、在建工程、递延所得税资产、流动负债等项目，采用
收益法评估的项目包括企业全部股权。
⑶本次评估，评估师最终选取资产基础法评估结果作为评估报告结论。
⑷资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A
D=C/A*10
0%
流动资产 1 9,175.75 9,243.98 68.23 0.74
非流动资产 2 11,073.10 10,758.78 -314.32 -2.84
长期股权投资 3 10,773.71 10,460.00 -313.71 -2.91
固定资产 4 5.69 5.08 -0.61 -10.68
在建工程 5 58.40 58.40 0.00 0.00
递延所得税资
产
6 235.31 235.31 0.00 0.00
资产总计 7 20,248.85 20,002.76 -246.09 -1.22
流动负债 8 5,378.58 5,378.58 0.00 0.00
负债总计 9 5,378.58 5,378.58 0.00 0.00
净资产 10 14,870.27 14,624.18 -246.09 -1.65
⑸特别事项说明：根据2009 年10 月29 日及2009 年9 月6 日签订的《股权
转让协议》福建汇洋林业投资股份有限公司将其所持有的广东绿洋实业有限公司
及广州新绿环阻燃装饰材料有限公司的全部股权以投资成本7000 万元及3060
万元分别转让给广州环岛实业有限公司（广东绿洋实业有限公司原有股东之一）、
付志洪（广州新绿环阻燃装饰材料有限公司原有股东之一），故本次清查，未对
长期投资---广州新绿环阻燃装饰材料有限公司、广东绿洋实业有限公司进行实
质性清查工作，以其实际转让价格确定评估值。4
4、福建汇洋林业投资股份有限公司成立于2007 年11 月16 日；企业住所为
福州市鼓楼区湖东路168 号宏利大厦15 层；注册资本为15000 万元人民币；主
营业务为：对林业资源投资；对森林旅游、森林人居环境的开发；森林培育；对
外贸易；木地板、建筑材料的生产及销售；林业、农业、畜牧业技术服务等。
本次转让实施前后福建汇洋林业投资股份有限公司股东持股情况变化如下：
转让前 转让后
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
福建省永安林
业（集团）股
份有限公司
6000.00 40.00 2000.00 13.33
中国农业生产
资料广州公司
2000.00 13.34 2000.00 13.33
广州环岛实业
有限公司
7000.00 46.67 7000.00 46.67
道孚县磅礴矿
业有限责任公
司
0.00 0.00 4000.00 26.67
本次交易中，有优先受让权的其他股东已经放弃优先受让权。
福建汇洋林业投资股份有限公司最近一年及最近一期主要财务数据如下：
项目 2008 年度（万元） 2009 年三季度（万元）
总资产 15054.33 20248.85
负债 368.72 5378.58
应收款项 95.94 5204.51
净资产 14685.61 14870.27
营业收入 2968.78 1747.70
营业利润 -522.67 265.80
净利润 -316.93 184.66
经营活动产生的现金流
量净额
-352.74 -17.945
四、交易协议的主要内容
1、本次交易的成交金额为4240 万元，支付方式为分期付款，其中：2009
年12 月30 日前支付1240 万元；2010 年6 月30 日前支付2000 万元；2010 年
12 月30 日前支付1000 万元。交易协议经双方签字或盖章，并经公司董事会批
准后生效。
2、本次交易的定价是依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报
告，经双方协商后确定的。交易价格与帐面值、评估值之间不存在较大差异。
3、协议生效后，公司须配合道孚县磅礴矿业有限责任公司完成该股权的工
商过户手续及其他必需的法律手续，直至该股权工商过户手续办理完毕。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易未涉及人员安置、土地租赁及同业竞争等情况，出售资产所得款项
将用于公司21 万立方米中纤板及配套16 万亩速生桉树原料林基地项目建设。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易是为了满足公司21 万立方米中纤板及配套16 万亩速生桉树原料林
基地项目的资金需求，确保项目建设的顺利进行。
截止2008 年12 月31 日，公司本次转让的股权账面
