证券代码：000657 证券简称：中钨高新 上市地：深圳证券交易所 公告编号：2024-15
中钨高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 五矿钨业、沃溪矿业
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二四年一月
上 市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
在参与本次交易期间，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依据相关法律法规、中国证监会及深交所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定; 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交 易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......7
重大事项提示......9
一、本次重组方案简要介绍......9
二、募集配套资金简要介绍...... 11
三、本次交易对上市公司的影响......13
四、本次交易实施需履行的批准程序......14
五、本次交易各方作出的重要承诺......14
六、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划......28
七、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见......29
八、保护投资者合法权益的相关安排......29
九、待补充披露的信息提示......31
重大风险提示......32
一、与本次交易相关的风险......32
二、与标的资产相关的风险......34
三、其他风险......35
第一节 本次交易概述......37
一、本次交易的背景及目的......37
二、本次交易方案概况......38
三、本次交易预计构成重大资产重组......43
四、本次交易构成关联交易......43
五、本次交易不构成重组上市......43
六、本次交易的支付方式......43
七、标的资产预估值和作价情况......44
八、本次交易实施需履行的批准程序......44
第二节 上市公司基本情况......45
一、公司基本信息......45
二、股本结构及前十大股东情况......45
三、控股股东及实际控制人情况......46
四、最近 36 个月控制权变动情况......47
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标......47
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......49
第三节 交易对方情况......50
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......50
二、募集配套资金的交易对方......51
第四节 标的资产基本情况......52
一、基本情况......52
二、产权控制关系......52
三、最近两年主要财务数据......53
四、主营业务发展情况......54
五、未披露预估值原因及影响......55
第五节 标的资产预估作价情况......56
第六节 购买资产支付方式......57
一、本次交易中购买资产的支付方式概况......57
二、发行股份及支付现金购买资产的基本情况......57
第七节 募集配套资金情况......61
一、本次交易募集配套资金概况......61
二、募集配套资金的股份发行情况......61
第八节 本次交易对上市公司的影响......64
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......64
二、本次交易对上市公司股权结构的影响......64
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......64
第九节 风险因素 ......65
一、与本次交易相关的风险......65
二、与标的资产相关的风险......67
三、其他风险......68
第十节 其他重要事项 ......70
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易......70
二、停牌前公司股票价格波动情况说明......70
三、保护投资者合法权益的相关安排......70
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形......72
五、本次交易对公司治理机制的影响......72
第十一节 独立董事的意见 ......74
第十二节全体董事、监事和高级管理人员声明 ......76
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本次交易、本次重组 指 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项
本预案 指 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书
上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买湖南
本次发行股份购买资产 指 柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权中，向标的公司股
东发行股份
上市公司、中钨高新、 指 中钨高新材料股份有限公司（股票简称：中钨高新，股票代
公司、本公司 码：000657）
上市公司控股股东、五 指 中国五矿股份有限公司
矿股份
柿竹园公司、标的公司 指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
交易标的、标的资产 指 柿竹园公司 100%股权
上市公司实际控制人、 指 中国五矿集团有限公司
中国五矿
五矿钨业 指 五矿钨业集团有限公司
沃溪矿业 指 湖南沃溪矿业投资有限公司
交易对方 指 五矿钨业、沃溪矿业
《购买资产协议》 指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限
责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
A股 指 经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）
的期间
《公司章程》 指 《中钨高新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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