重庆东源产业发展股份有限公司
与重庆市金科投资有限公司、黄红云及陶虹遐新增
股份吸收合并的利润预测补偿协议之补充协议
二○○九年十一月
本协议由以下各方于2009 年 月 日在中国重庆市签署
甲方：重庆东源产业发展股份有限公司
乙方：重庆市金科投资有限公司、黄红云及陶虹遐
鉴于：
（1）甲方系一家依据中国法律、法规的规定，在重庆市设立，且其发行的
人民币普通股（A 股）在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，其目前的注
册资本为人民币250,041,847 元，总股本为250,041,847 股。其住所为：重庆市
江北区建新南路16 号；法定代表人：黄红云。
乙方中重庆市金科投资有限公司（以下简称“金科投资”）系一家依据中国
法律、法规的规定，在重庆市设立的有限公司，其住所为：重庆市江北区建新北
路9号同聚远景大厦26楼，法定代表人：黄红云。金科投资现持有甲方33,564,314
股，占总股本的13.42%，是ST 东源的第二大股东。
乙方中黄红云 系金科投资控股股东，重庆市金科实业（集团）有限公司(以
下简称“金科集团”)股东及实际控制人。
乙方中陶虹遐 系黄红云之配偶，金科投资股东，金科集团股东及实际控制
人。
（2）甲方与金科集团及金科集团全体股东已于2009 年7 月13 日签署《重
庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公
司暨关联交易协议》，约定甲方以新增股份吸收合并金科集团(以下简称：“本次
吸收合并”)，合并完成后甲方成为存续公司，金科集团的股东成为吸收合并后
甲方的股东，原金科集团的主体资格注销。
（3）乙方中金科投资与黄红云、陶虹遐现分别为金科集团的控股股东与实
际控制人，在本次吸收合并完成后，将成为甲方的股东。
（4）根据重庆华康资产评估有限责任公司于2009 年6 月26 日出具编号为
【重康评报字(2009)第31 号】的《资产评估报告书》，重庆华康资产评估有限责
任公司对金科集团全体股东合法拥有的金科集团100%权益采取资产基础法的评
估结果作为最终评估结果。
（5）由于资产基础法包含了基于未来收益预期的估值方法，因此，甲乙双
方依据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规定，并经友好
协商，与2009 年7 月13 日签署了《新增股份吸收合并的利润预测补偿协议》。
协议约定若本次交易实施完毕后3 年内，金科集团全体股东持有的金科集团100%
权益(以下简称“金科集团100%权益”或“标的资产”)任一会计年度的实际盈
利小于《资产评估报告书》中金科集团100%权益同一年度的预测利润或甲方任
一会计年度的实际盈利小于金科集团100%权益在同一年度的预测利润，由乙方
共同以现金方式向甲方补足利润差额。
为进一步保障甲乙双方于2009 年7 月13 日签署的《新增股份吸收合并的利
润预测补偿协议》得以切实执行，甲乙双方经友好协商，就如出现《新增股份吸
收合并的利润预测补偿协议》约定的需由乙方补足利润差额的情形时，乙方将按
照如下方式共同履行补偿义务：
1、补偿方式
乙方同意由甲方以人民币1.00 元总价回购本次吸收合并中的乙方持有的部
分新增股份并予以注销。
2、补偿股份数量
补偿股份数量的上限为本次吸收合并中乙方持有的金科集团股权折为的甲
方股份总量，即530,764,955 股。每年具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
当年补偿股份数量=（当年预测净利润数-当年实际净利润数）÷补偿期限内
各年净利润承诺数总和【注1】×本次标的资产的交易价格注2】÷本次新增股份的发行
价格【注3】与回购决议前20 日均价孰低
注1：补偿期限内各年净利润承诺数总和＝53,060.12＋60,055.10＋67,071.10＝
180,181.32 万元
注2：本次标的资产的交易价格＝473,206.68 万元
注3：本次交易新增股份的发行价格＝5.18 元/股
3、股份补偿主体
《新增股份吸收合并的利润预测补偿协议》已约定由乙方承担本次业绩补偿
义务。
4、股份补偿实施时间
若2009 年、2010 年、2011 年任一年度标的资产的实际盈利小于同一年度承
诺的预测利润，则在甲方该年度的年度报告披露后10 个工作日内由甲方董事会
向甲方股东大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会通过该议案后2 个月内
办理完毕股份锁定的事宜。股份补偿为逐年补偿，鉴于相关股份仍在锁定期限内，
将对相关股份设立专门帐户予以锁定，该相关部分股份丧失表决权，所分配的利
润归甲方所有，待锁定期满后一并注销。
5、协议生效
本协议经协议各方签署后成立，并自本次交易实施完毕之日起生效。
6、其他
本协议未尽事宜，由协议各方另行协商确定。
本协议一式八份，各份具有同等法律效力，协议各方各持一份，其余由甲方
留存，用于报备相关部门。
（以下无正文）
(此页为《新增股份吸收合并的利润预测补偿协议之补充协议》的签署页)
甲方：
重庆东源产业发展股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
乙方：
重庆市金科投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
黄红云：
陶虹遐：
