山东金岭矿业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强山东金岭矿业股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证劵法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证劵交易所主板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证劵交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《山东金岭矿业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际情况,制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员,其所持本公司股份是
指登记在其名下的所有本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让:
(一) 本公司股票上市交易之日起一年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四) 法律、法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和
深圳证券交易所规定的其他情形。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶
在下列期间不得买卖本公司股票:
(一) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在进入决策过程之日,至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规
定,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制,并及时披露以下内容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然
人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第九条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止
上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
第十条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持本
公司股份：
（一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他情形。
第三章 信息申报、披露与监管
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件号码等)：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内；
（七）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其
向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形,对董事、监
事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十四条 公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的,应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第十五条 公司按照中国结算深圳分公司的要求, 对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计
划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当及时报告董事会秘书并披露减持进展情况。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员减持计划实施完毕后，董监高应
当通过董事会秘书在两个交易日内向深交所报告，并予公告。在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当通过董事会秘书在减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并予公告。
第十八条 董事、监事和高级管理人员减持股份，应当遵守以下报告义务：
（1）通过深圳证券交易所集中竞价交易减持公司股份的，应当在交易前 17个交易日报告董事会秘书并填写《买卖本公司证券问询函》（附件 1）、报告减持计划，并在交易前 15 个交易日进行公告；
（2）股份减持计划实施完毕后当日报告董事会秘书，并在 2 个交易日内予以公告；
（3）在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，在股份减持时间区间届满后当日报告董事会秘书，并在 2 个交易日内予以公告。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股
票及其衍生品种的, 应当将其买卖意向提前 2 个交易日填写《买卖本公司证券问询函》并提交董事会,由董事会秘书具体负责确认。
董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后,应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况,形成同意或反对的明确意见,填写《有关买卖本公司证券问询
的确认函》(附件 2),并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。
董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认函之前,不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。
董事会秘书买卖本公司证券的,应参照上述要求由董事长进行确认。
第二十条 董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》、《有关买卖本公司证
券申请的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。
第二十一条 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如
该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生
品种的二个交易日内,通过公司董事会向深圳证券交易所申报,并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括:
(一)上年末所持本公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量、价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户
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