北京海润天睿律师事务所
关于
万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产出售
之
法律意见书
中国·北京
北京朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9&10&13&17 层邮政编码：100022
电 话 (Tel):86- 1 0- 65219696 传真 (Fax):86- 10- 88381869
二○二一年十月
目 录
释 义...... 2
一、本次重大资产出售方案 ...... 7
二、本次重大资产出售相关方的主体资格 ...... 11
三、本次重大资产出售的批准和授权 ...... 21
四、本次重大资产出售的相关协议 ...... 23
五、本次重大资产出售的标的资产 ...... 28
六、本次重大资产出售的债权债务处理及人员安置...... 60
七、关联交易与同业竞争 ...... 61
八、本次重大资产出售的信息披露 ...... 63
九、本次重大资产出售的实质性条件 ...... 64
十、关于股票买卖情况的自查 ...... 67
十一、证券服务机构的资格 ...... 70
十二、结论性意见 ...... 71
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
万方发展/公司/上市 万方城镇投资发展股份有限公司[曾用名中国辽宁国
公司 指 际合作（集团）股份有限公司、万方地产股份有限公
司]
中辽国际 指 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司，万方发展
前身
信通网易/标的公司 指 成都信通网易医疗科技发展有限公司
信通网易青海分公司 指 成都信通网易医疗科技发展有限公司青海分公司
信通网易云南分公司 指 成都信通网易医疗科技发展有限公司云南分公司
信通网易湖北分公司 指 成都信通网易医疗科技发展有限公司湖北分公司
万方源 指 北京万方源房地产开发有限公司
万方控股集团 指 万方投资控股集团有限公司
惠德实业 指 白山市惠德实业有限责任公司
义幻科技 指 成都义幻医疗科技有限公司
万方迈捷 指 吉林万方迈捷农业产业发展有限公司
铸鼎工大 指 哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司
万方百奥 指 吉林万方百奥生物科技有限公司
本次交易/本次重大
资产出售/本次重大 指 万方发展出售信通网易 55.30%股权的交易行为
资产重组
交易标的/标的资产 指 万方发展持有的信通网易 55.3%股权
巨田证券 指 深圳市巨田投资有限责任公司，曾用名为巨田证券有
限责任公司
北京茂慧 指 北京茂慧商务咨询有限公司
天津辰阳 指 天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）
《重大资产出售报告 指 《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报
书（草案）》 告书（草案）》
《重大资产出售协 指 《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏关
议》 于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产
出售协议》
《重大资产出售补充 《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏关
协议》 指 于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产
出售协议补充协议》
独立财务顾问/开源 指 开源证券股份有限公司
证券
中兴财光华/审计机 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中瑞评估/评估机构 指 中瑞国际房地产土地资产评估有限公司
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 北京海润天睿律师事务所为本次重大资产出售的经
办律师
《审计报告》 指 《成都信通网易医疗科技发展有限公司审计报告》
[中兴财光华审会字（2021）第 215095 号]
《备考审阅报告》 指 《万方城镇投资发展股份有限公司备考审阅报告》
[中兴财光华审阅字（2021）第 215001 号]
《万方城镇投资发展股份有限公司拟转让其持有的
成都信通网易医疗科技发展有限公司股份所涉及的
《评估报告》 指 成都信通网易医疗科技发展有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（中瑞国际资评报字 2021 第
0025 号）
本法律意见书 指 《北京海润天睿律师事务所关于万方城镇投资发展
股份有限公司重大资产出售之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 万方城镇投资发展股份有限公司公司章程及章程修
正案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 修正)
《准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
基准日 指 2021 年 5 月 31 日
元 指 人民币元
北京海润天睿律师事务所
关于
万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产出售
之
法律意见书
[2021]海润字第 070 号
致：万方城镇投资发展股份有限公司
万方城镇投资发展股份有限公司拟进行重大资产出售，北京海润天睿律师事务所接受公司委托，担任公司本次重大资产出售事宜的专项法律顾问。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则 26 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见作为万方发展本次重大资产出售必备的法定文件，随其他申报材料一同上报给证券监督管理部门，并愿意承担相应的法律责
任。本所为万方发展本次重大资产出售而制作、出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本所律师同意公司部分或全部的在《重大资产出售报告书（草案）》中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、上市公司、信通网易以及包括交易对方在内的本次交易各相关方保证已经提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件的复印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
六、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次重大资产出售相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。
七、本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
八、本法律意见书仅供本次重大资产出售之目的使用，非经本所书面授权不得用作任何其它目的。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对万方发展本次重大资产出售相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正文
一、本次重大资产出售方案
根据万方发展 2021 年 7 月 1 日第九届董事会第二十七次会议决议，《重大资
产出售预案》，万方发展与易刚晓、李鹏签订的《关于成都信通网易医疗科技发
展有限公司之重大资产出售协议》，万方发展 2021 年 10 月 13 日第九届董事会第
三十二次会议决议、《重大资产出售报告书（草案）》，万方发展与易刚晓、李鹏签订的《关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售协议补充协议》以及公司提供的其他相关法律文件，本次重大资产出售的方案如下：
（一）本次重大资产出售的具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为易刚晓、李鹏。
2、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为万方发展持有的信通网易 55.30%股权。
3、交易方式
万方发展拟以现金方式向易刚晓、李鹏出售上市公司持有的信通网易 55.30%
股权。
4、标的资产的评估作价情况及定价方式
本次出售资产的评估基准日为 2021 年 5 月 31 日。拟出售资产的交易价格以
资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据《审计报告》、《评估报告》：本次交易采用收益法和市场法对信通网易全部权益价值进行评估，采用收益法评估结果作为信通网易全部权益价值的评
估结论；截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，信通网易
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