000638 深市 万方发展

                  开源证券股份有限公司

关于万方城镇投资发展股份有限公司本次交易前十二个月内购买、出
                    售资产的核查意见

    万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）拟出售成都信通网易医疗科技发展有限公司 55.30%股权（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

    开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，对公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查。

    一、本次交易前 12 个月内公司重大资产购买或出售情况

    1、2020 年 9 月合资设立吉林万方百奥生物科技有限公司

    公司于 2020 年 9月 11日召开第九届董事会第十七次会议审议通过了对外投
资设立控股子公司的相关议案，公司与吉林百奥肽克生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）共同出资人民币 5,000 万元设立吉林万方百奥生物科技有限公司（以下简称：“万方百奥”），其中公司认缴出资额
为 2,750 万元，占注册资本的 55%。2020 年 9 月 23 日，万方百奥完成工商登记。

    公司出资参与设立万方百奥主要系为了拓展生物制品领域业务发展，万方百奥与本次交易标的公司不属于同一资产或者相关资产，无须纳入累计计算范围。
    2、2020 年 10 月增资取得吉林万方迈捷农业产业发展有限公司 60%股权

    2020 年 10 月 12 日，公司与杨凯、吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以
下简称“万方迈捷”，曾用名“乾安万达粮食收储有限公司”）签订《增资扩股
协议》，约定公司向万方迈捷增资 750 万元，占注册资本的 60%。2020 年 10 月
15 日，万方迈捷完成工商变更登记。

    公司增资万方迈捷主要系为了拓展农业产业领域业务发展，万方迈捷与本次交易标的公司不属于同一资产或者相关资产，无须纳入累计计算范围。

    3、2021 年 3 月增资并收购哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司合计 40%股
权

    公司于 2021 年 2月 26日召开第九届董事会第二十次会议审议通过了对哈尔
滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）增资并收购合计 40%股权的相关议案，公司以 1,000 万元对铸鼎工大进行增资，并以 6,200 万元收购铸鼎工大原股东持有的部分股权，交易完成后公司合计持有铸鼎工大 40%的股权，
成为铸鼎工大的第一大股东。2021 年 3 月 10 日，铸鼎工大完成工商变更登记。
    公司增资并收购铸鼎工大主要系为了拓展军工业务发展，铸鼎工大与本次交易的标的资产不属于同一资产或者相关资产，无须纳入累计计算范围。

    4、2021 年 4 月出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司 40%股权

    公司分别于 2019 年 9 月 29 日召开第九届董事会第六次会议、于 2020 年 2
月 12 日召开第九届董事会第十次会议、于 2021 年 3 月 30 日召开第九届董事会
第二十一次会议，审议通过了关于出售成都义幻医疗科技有限公司（以下简称“义幻科技”）股权的相关议案，公司向岳义丰出售义幻科技 40%的股权，股权转让
价款为 4,700 万元。2021 年 4 月 6 日，义幻科技完成工商变更登记。

    公司出售义幻科技部分股权主要系为了剥离非核心业务，聚焦军工业务、农业产业以及生物制品等主营业务发展。鉴于公司在上述出售交易前直接持有义幻
科技 40%股权，而本次交易中公司直接持有信通网易 55.30%股权，属于《重组管理办法》认定的“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制”的情况，因此出售义幻科技部分股权须纳入累计计算范围。

    除上述情况外，最近十二个月内，公司不存在与本次交易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或相近的业务范围的重大资产购买、出售交易。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    公司在出售义幻科技 40%股权前直接持有该部分股权，而本次交易中公司直
接持有信通网易 55.30%股权，属于《重组管理办法》认定的“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制”的情况，因此出售义幻科技部分股权须纳入累计计算范围。除上述事项外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他重大资产购买或出售行为。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于万方城镇投资发展股份有限公司本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）
    财务顾问主办人：

                          洪亮福                    黄  可

                                                开源证券股份有限公司
                                                  2021 年 10 月 13 日