北京海润天睿律师事务所
关于
万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的
专项核查意见
中国·北京
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二○二一年十月
北京海润天睿律师事务所
关于万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的
专项核查意见
[2021]海润字第 071 号
致：万方城镇投资发展股份有限公司
万方城镇投资发展股份有限公司拟进行重大资产出售，北京海润天睿律师事务所接受公司委托，担任公司本次重大资产出售事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法(2020 修正) 》（以下简称“重组管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及本所与万方发展签署的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京海润天睿律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的规定，本所经办律师在进行充分核查、验证的基础上，出具本《北京海润天睿律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见》（以下简称“专项核查意见”）。
一、本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所经办律师仅同意独立财务顾问将本专项核查意见作为本次重大资产出售所必备的法定文件随其他材料一同上报深圳证券交易所等相关证券监管机构，并依法对本专项核查意见承担相应的法律责任。
三、本所律师在工作过程中，已得到万方发展的保证：即万方发展业已向本所律师提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
四、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、万方发展或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本专项核查意见的依据。
五、本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
六、本专项核查意见仅供万方发展本次重大资产出售之目的使用，未经本所及经办律师书面授权，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对万方发展提供的文件和有关事实进行充分核查验证的基础上，对万方发展本次重大资产出售发表如下法律意见：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
万方发展及其原控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万
方源”）及实际控制人张晖、现控股股东白山市惠德实业有限责任公司（以下简称“惠德实业”）及实际控制人白山市江源区财政局提供的文件及书面确认并经公开检索相关公告，万方发展上市后，上市公司及相关方做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承诺）如下：
承诺方 承诺内容 承诺时 承诺期 履行情况
间 限
（1）承诺在恢复上市后 6 个月内向上市公司提出首
次定向增发议案，并且将形成同业竞争的产业转给第
三方。
（2）承诺万方源及其关联企业将不再从事与公司相
同或相似的房地产开发业务。 至履行
（3）承诺对于万方源正在从事的“北京顺义区平各 2008/5/ 承诺内
万方源 庄旧村改造土地一级开发一期项目”在该项目完成 15 容完毕 履行中
后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。 时
（4）承诺如前述首次定向增发事宜未获中国证监会
批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权
经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市
公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备
支付能力时，再行支付。
本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可
能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公 至履行
万方源 平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，2008/5/ 承诺内 履行中
保证交易价格的透明、公开、公允，严格按照中国证 15 容完毕
监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息 时
披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易
损害公司及其他股东的合法权益。
根据万方源与公司于 2008 年 8 月 1 日签订的《关于
解决中国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东 至履行
违规担保的协议》约定，鉴于公司为原大股东辽宁国 2008/8/ 承诺内
万方源 际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有 67.5 1 容完毕 履行中
万元担保责任未解除，万方源将无偿承担该担保责任 时
的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事
会第十一次会议审议批准，并及时予以披露。
万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联 2008/8/ 至履行
万方源 交易作出了如下承诺：“本公司及下属企业与上市公 1 承诺内 履行中
司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无 容完毕
承诺方 承诺内容 承诺时 承诺期 履行情况
间 限
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承 时
诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定
协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、
公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交
易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，
保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权
益。”
2016 年 2 月 23 日，公司部分董事、监事、高级管理
人员承诺通过证券公司、定向资金管理计划等方式，
待公司申请重大资产重组股票复牌后的 6个月内实
施部分董事、监事及高级管理人员增持公司股票计划
（具体增持时间以资管计划的实施为准），增持股票
金额不低于 3,000万元，并承诺增持后 6个月内不减
持。
2016 年 7 月 29 日，公司董事会秘书、常务副总经理
刘戈林女士以及公司董事刘玉女士通过深圳证券交 至履行
易所交易系统在二级市场以个人名义增持了公司股 2016/2/ 承诺内
万方源 票共计 1,099,700股（占公司总股本的 0.36%），增 23 容完毕 已完成
持金额 2,000.24 万元，鉴于本次承诺增持金额不低 时
于 3,000万元，不足部分将在承诺期限内择机增持。
2016 年 9 月 21 日，公司接到公司总经理刘戈林女士
以及公司董事刘玉女士的通知，上述人员于2016 年
9 月 19 日、9 月 20日通过深圳证券交易所交易系统
在二级市场以个人名义增持了公司股票共计554,900
股（占公司总股本的 0.18%），增持金额 1,000.96
万元，本次增持后，公司部分董事、监事、高级管理
人员已履行完成其于2016年2月23日所作出的增持
承诺。
根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议
之补充协议》，易刚晓承诺信通网易 2016年度、2017
年度及 2018 年度预计实现的净利润分别为 1,718.66
万元、2,368.66万元和3,423.38 万元。信通网易
易刚晓 2016-2018年各会计年度累计实现的扣除非经常性损 2016/1/ 2019/5 已完成
益后的净利润不低于信通网易同期的累计承诺净利 1 /31
润数。即 2016年度累计实现净利润不低于人民币
1,718.66 万元，2016 年度及 2017 年度信通网易累计
实现净利润不低于人民币 4,087.32万元，2016年度、
2017年度及 2018年度信通网易累计实现净利润不低
承诺方 承诺内容 承诺时 承诺期 履行情况
间 限
于人民币 7,510.70万元。
公司于2016年8月17日召开第七届董事会第三十四
次会议，会议审议通过了《关于对外投资并授权法定
代表人签署相关协议的议案》，上市公司董事会同意
本次由 Twenty-First Century Fox, Inc.（以下简
称“福克斯”）作为领投
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