北京市嘉源律师事务所
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二一年十二月
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
嘉源（2021）-05-271
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）委托，担任攀钢钒钛2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并获授权为公司本次激励计划出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对攀钢钒钛实施本次激励计划的主体资格等相关事项进行了调查，查阅了本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对本次激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见，并不对有关审计结论等发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次激励计划所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所同意将本法律意见书作为攀钢钒钛实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供攀钢钒钛为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于上述内容，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划相关事项发表法律意见如下：
一、 攀钢钒钛符合实施本次激励计划的条件
(一) 主体资格
1. 基本情况
攀钢钒钛系一家在深圳证券交易所公开发行 A 股股票并上市交易的股份有
限公司，股票代码为 000629。
攀钢钒钛现持有四川省攀枝花市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91510400204360956E）。根据该《营业执照》，攀钢钒钛的
住所为四川省攀枝花市东区钢城大道西段 21 号攀钢文化广场，法定代表人
为谢俊勇，注册资本为 858,974.6202 万元，公司类型为股份有限公司（上
市），经营范围为：“许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；发电
业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；铁合金冶炼；常用有色
金属冶炼；金属材料制造；有色金属压延加工；金属制品销售；金属材料
销售；五金产品批发；劳动保护用品销售；电线、电缆经营；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；国内
货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）”。
2. 存续情况
根据公司《营业执照》和《公司章程》并经本所律师适当核查，攀钢钒钛
为永久存续的股份有限公司。根据公司提供的资料并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，公司有效存续，攀钢钒钛不存在根据相关法律、
法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二) 不存在不得实施股权激励的情况
根据公司 2018 年、2019 年、2020 年年度报告及书面确认并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，攀钢钒钛不存在《管理办法》第七条规定
的不得实施股权激励的下列情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、 法律、法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
(三) 符合实施股权激励的条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，攀钢钒钛符合《试行办法》第五
条、《工作指引》第六条规定的实施股权激励的下列条件：
1、 公司治理规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大
会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位；
2、 外部董事（包括独立董事）人数达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核
委员会由外部董事构成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运
行规范；
3、 基础管理制度规范，内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到
位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入
能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
会计、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
5、 健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制；
6、 证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，攀钢钒钛为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。攀钢钒钛不存在《管理办法》第七条规定的情形，具备《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
2011 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了
《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案第二次修订稿）》”）。经查验，《激励计划（草案第二次修订稿）》的主要内容包括：实施本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划所涉及的股票数量和来源，本次激励计划的时间安排，限制性股票授予价格及其确定办法，激励对象的
权益获授及解除限售条件，限制性股票的调整方法、程序，限制性股票的会计处理，公司授予权益、激励对象解除限售的程序，公司及激励对象各自的权利义务，异动处理，本次激励计划的变更、终止，限制性股票回购原则及其他重要事项。
经本所律师核查，《激励计划（草案第二次修订稿）》的主要内容符合《管理办法》《试行办法》及《工作指引》的相关规定。
综上，本所认为：
《激励计划（草案第二次修订稿）》的主要内容符合《管理办法》《试行办法》及《工作指引》的相关规定。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
(一) 本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，攀
钢钒钛为实施本次激励计划已履行了如下程序：
1、 攀钢钒钛董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公
司董事会审议；
2、 2021 年 11 月 4 日，攀钢钒钛召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈攀钢集团钒钛资源
股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相
关议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事杜斯宏已根据《管理办
法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由 8
名非关联董事审议并通过了上述议案；
3、 攀钢钒钛独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见；
4、 2021 年 11 月 4 日，攀钢钒钛召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关
于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈攀钢集团钒钛资源股份
有限公司股权激励管理办法〉的议案》及《攀钢集团钒钛资源股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划人员名单》等与本次激励计划相关议案。监
事会认为，《激励计划 （草案）》的内 容符合《公司法 》《证券法》《 管理办
法》《试行办法》及《工作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关
规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、
授予日期、授予价格、禁售期、解锁安排等事项）未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
5、 2021 年 11 月 24 日，攀钢钒钛召开第八届董事会第二十三次会议，审议通
过《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司股
权激励管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案
时，关联董事杜斯宏已根据《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定回避表决，由 8 名非关联董事审议并通过了上述议案；
6、 攀钢钒钛独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见；
7、 2021 年 11 月 24 日，攀钢钒钛召开第八届监事会第
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