证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2017—62
重庆长安汽车股份有限公司
关于公司收购镇江德茂海润股权投资基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次对外投资概况
（一）基本情况
新能源汽车是国家大力支持的战略方向，根据目前我国“双积分”政策的要求，纯电动是最主要的技术路线之一。宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）在新能源汽车上游电池领域占据着行业龙头的地位。长安汽车为保障自身发展,加强与宁德时代合作，拟以收购镇江德茂海润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江德茂海润基金”）基金份额的方式投资宁德时代。
2017年6月,南方德茂资本管理有限公司（以下简称“南方德茂”，普通合伙人）、招商财富资产管理有限公司（代表“招商财富-招商银行-长安新时代1号专项资产管理计划”，以下简称“招商财富”，有限合伙人一）、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司（以下简称“宁波培元”，有限合伙人二）签订《合伙协议》，投资镇江德茂海润基金，总份额为150,001万元。其中，南方德茂认缴出资额1万元，实缴出资额1万元；招商财富认缴出资额99,000万元，实缴出资额49,000万元；宁波培元认缴出资额51,000万元，实缴出资额51,000万元。
2017年6月，镇江德茂海润基金出资100,000万元人民币参股宁德时代，持股比例为1.18%。
此次长安汽车拟与招商财富签订《有限合伙份额转让合同》，以518,743,029.48元收购招商财富持有的镇江德茂海润基金49,000万元的实缴合伙份额。此次收购完成后，长安汽车成为镇江德茂海润基金有限合伙人，持有32.67%的合伙份额。
苏州金晟硕彰投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州金晟”）拟收购招商财富持有的镇江德茂海润基金50,000万元的认缴合伙份额及宁波培元持有的镇江德茂海润基金51,000万元的实缴合伙份额，收购后苏州金晟持有67.33%合伙份额。
（二）董事会审议情况
2017年10月31日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司收购镇江德茂海润股权投资基金份额的议案》。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
（一）南方德茂基本情况
名称：南方德茂资本管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：徐斌
住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1101室
成立日期：2015年5月4日
营业期限：永久
经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南方德茂已经按照法律规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记，登记时间为2015年6月11日。
经查询，南方德茂不是失信责任主体。
公司实际控制人中国南方工业集团公司全资子公司南方工业资产管理有限责任公司(以下简称“南方资管”)持有南方德茂35%股份，是南方德茂的第二大股东，未对南方德茂形成控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 第10.1.3、10.1.5条对关联方的界定，公司与南方德茂不够成关联方。
（二）招商财富基本情况
名称：招商财富资产管理有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：40,000万元人民币
法定代表人：赵生章
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
成立日期：2013年02月21日
营业期限：永久
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
资管计划出资情况:招商财富为“招商财富-招商银行-长安新时代1号专项资产管理计划”管理人,其中招商财富出资48,900万元,南
方资管出资100万元。
经查询，招商财富不是失信责任主体。
公司实际控制人中国南方工业集团公司全资子公司南方资管持有长安新时代1号专项资产管理计划0.2%的份额，未对长安新时代1号专项资产管理计划形成控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条对关联方的界定，公司与招商财富之间不存在关联关系。
（三）宁波培元基本情况
名称：宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：丁学思
住所：北仑区梅山大道商务中心七号办公楼2006室
营业期限：2016年8月8日至2046年8月7日
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理。
经查询，宁波培元不是失信责任主体。
宁波培元与公司之间不存在关联关系。
（四）苏州金晟基本情况
名称：苏州金晟硕彰投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳金晟硕业创业投资管理有限公司
住所：苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室163#成立日期：2016年03月03日
合伙期限至：2036年02月25日
经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询、经济信息咨询。
深圳金晟硕业创业投资管理有限公司为苏州金晟的基金管理人,已经按照法律规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记，登记时间为2015年8月26日。
经查询，苏州金晟不是失信责任主体。
苏州金晟与公司之间不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）镇江德茂海润基金基本情况
1.名称：镇江德茂海润股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.类型：有限合伙
3.住所：镇江市京口区新民洲青春路320号
4.成立日期：2015年12月11日
5.备案日期：2016年2月24日
6.存续期限：经营期限为基金存续期限。暂定为5（伍）年，自本企业成立之日起计算。本企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。
7.经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
8.合伙人情况
执行事务合伙人：南方德茂资本管理有限公司
普通合伙人：
南方德茂资本管理有限公司：认缴出资额1万元，实缴出资额1万元。
有限合伙人：
招商财富资产管理有限公司代表“招商财富-招商银行-长安新时代1号专项资产管理计划”：认缴出资额99,000万元，实缴出资额49,000万元。
宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司：认缴出资额51,000万元，实缴出资额51,000万元。
9.投资情况：2017年6月，镇江德茂海润基金与宁德时代及其实际控制人曾毓群、李平签定《宁德时代新能源科技股份有限公司之股份认购协议》，由镇江德茂海润基金以43.48元/股认购宁德时代股份22,999,575股，持股比例为1.18%，全部股份认购款为人民币1,000,000,821元。上述股份锁定至镇江德茂海润基金增资后完成工商变更登记之日(2017年6月28日)起36个月或宁德时代挂牌上市之日起12个月孰晚。
10.退出机制:在履行相关法律法规或者本协议约定的程序后，普通合伙人应以届时之公允价格办理该合伙人的退伙事宜。《合伙企业法》规定的其他当然退伙和除名退伙情形。
11.会计核算方式：普通合伙人应当保管本基金所有经营档案与账簿，决定本基金所采用的会计方法和准则。有限合伙人有权了解本基金的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅本基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料。
经查询，镇江德茂海润基金不是失信责任主体。
（二）宁德时代基本情况
名称：宁德时代新能源科技股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：宁德市蕉城区漳湾镇新港路1号
注册资本：195,519.3267万元人民币
成立日期：2011年12月16日
存续期限：永久
经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
企业地位：具备国际竞争力的动力电池制造商，连续两年年产量位于全球前三，为首批入选工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》目录的十家动力电池企业之一、《锂离子电池行业规范条件》目录的八家锂离子电池企业之一，承担了“十二五”国家新能源汽车产业技术创新工程项目、“十三五”国家重点研发计划新能源汽车专项项目和智能电网与装备专项项目等国家级项目。
四、本次签订的《合伙协议》主要内容
（一）经营管理模式
基金投资决策委员会：投资决策委员会负责对本基金相关投资和退出的最终决策权。投资决策委员会由3名委员组成，长安汽车委派1名。原则上，投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二（含）及以上表决通过方为有效。
（二）合伙人权利义务
基金由全体合伙人根据协议自愿设立。性质为有限合伙，即普通合伙人对基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。
普通合伙人：主持基金的经营管理工作，并对外代表基金。维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。
有限合伙人：监督普通合伙人对合伙事务的执行情况。对基金的经营管理提出合理化建议。了解基金的经营状况和财务状况，在普通合伙人怠于行使权利时权督促其行使权利或为基金的利益以自己的名义提起仲裁。
（三）收益分配
可分配资金指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产，包括实现的基金净利润和回收的原始出资额。可分配资金在全体合伙人间按相应实缴出资比例进行分配，普通合伙人业绩报酬另行约定。
五、本次投资的目的、影响及存在的风险
（一）本次投资的目的
长安汽车与宁德时代于2016年6月签署《战略合作协议》，目前已启动EV、PHEV项目，本次收购镇江德茂海润基金的合伙份额可加强公司与宁德时代合作。
（二）本次投资对本公司的影响
本次投资是本公司战略投资，资金来源为自有资金，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于本公司动力电池产品技术推广和产业化应用，提供更多满足未来油耗标准的新能源汽车产品，将对本公司长远发展产生积极影响。
