证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2025-089
奥园美谷科技股份有限公司
关于修订《公司章程》和部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平。奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟修订《公司章程》和部分公司治理制度，具体情况如下:
一、《公司章程》具体修改情况
《公司章程》相关条款及附件的具体修订内容如下：
修订前 修订后
目录 目录
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二节 股东会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的提案与通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东会的召开 第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的表决和决议 第六节 股东会的召开
第五章 董事和董事会 第七节 股东会的表决和决议
第一节 董事 第五章 董事和董事会
第二节 董事会 第一节 董事的一般规定
第六章 经理及其他高级管理人员 第二节 董事会
第七章 监事会 第三节 独立董事
第一节 监事 第四节 董事会专门委员会
第二节 监事会 第六章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第二节 公告 第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
清算 和清算
第一节 合并、分立、投资和减资 第一节 合并、分立、投资和减资
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第十二章 附则 第十一章 附则
全文 或 全文 或者
第一条 为维护奥园美谷科技股份有限公 第一条 为维护奥园美谷科技股份有限
司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 公司(以下简称“公司”)、股东、职工和法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 债权人的合法权益，规范公司的组织和行华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 为，根据《中华人民共和国公司法》(以法》”)、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
【增加一条】 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
【序号顺延】
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 公司全部资产分为等额股份，股
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 东以其认购的股份为限对公司承担责任，以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 成为规范公司的组织与行为、公司与股与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东、股东与股东之间权利义务关系的具有力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 高级管理人员具有法律约束力的文件。依章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以司的董事、监事、经理和其他高级管理人员， 起诉公司的董事、高级管理人员，股东可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
事、监事、经理和高级管理人员。 高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是
公司的执行总裁、副总裁、董事会秘书、财 指公司的经理、执行总裁、副总裁、董事
务负责人。 会秘书、财务负责人。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
面值。 标明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司(包
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 担保、借款等形式，为他人取得本公司或股份的人提供任何资助，公司实施员工持股 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
计划的除外。 施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 为公司利益，经股东会决议，或者董事会照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 按照本章程或者股东会的授权作出决议，可以为他人取得本公司或者其母公司的股 公司可以为他人取得本公司或者其母公份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 司的股份提供财务资助，但财务资助的累得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出 计总额不得超过已发行股本总额的 10%。决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 董事会作出决议应当经全体董事的三分违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 之二以上通过。
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 违反前两款规定，给公司造成损失的，负
赔偿责任。 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需
依照法律、行政法规的规定，经股东会分别 要，依照法律、行政法规的规定，经股东作出决议，可以采用下列方式增加资本： 会作出决议，可以采用下列方式增加资
（一）公开发行股份； 本：
（二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （四）以公积金转增股本；
批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会规定的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 通过公开的集中交易方式，或者法律、行规和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司因本章程第二十五条第一款第（三）公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
进行。 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 第一款第（一）项、第（二）项规定的情购本公司股份的，应当经股东会决议；公司 形收购本公司股份的，应当经股东会决因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 议；公司因本章程第二十五条第一款第
