证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2026-002
奥园美谷科技股份有限公司
第十一届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十一
次会议通知于 2026 年 1 月 5 日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于 2026
年 1 月 7 日上午以现场结合电子通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长刘涛先生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，董事班均先生因故请假未能出席本次会议，独立董事曲咏海先生因公未能出席本次会议（已委托独立董事杨坦能先生）。董事会秘书对本次临时召开会议的背景进行了说明，全体董事对本次临时会议的通知和开会时间无异议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：
1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分公司制度的议案》
鉴于公司执行《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》实施资本公积金转增股本，公司注册资本已发生变化，同时根据相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟修订《公司章程》的部分条款，并同步修订相关制度
公司董事会提请股东会授权董事会指定专人办理有关的工商变更登记及备案等相关事宜，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理部门提出的审批意见或要求，对本次修订《公司章程》事项进行相应调整，本次《公司章程》变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
出席会议的董事对本议案进行逐项审议，表决结果如下：
1.01 关于修订《公司章程》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，1 票弃权。
1.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
基于董事范时杰先生对议案 3 和议案 4 投反对票，子议案 1.01 又涉及调整
董事会成员人数，故投弃权票。
具 体 内 容 详 见 与 本 公 告 同 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于修订〈公司章程〉及部分公司制度的公告》和《关于拟变更公司名称的公告》以及刊登在巨潮资讯网的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》。
2、审议了《关于公司拟购买董事、高级管理人员责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进董事、高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，保障公司以及广大投资者的利益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体董事、高级管理人员等购买责任险。
全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司拟购买董事、高级管理人员责任险的公告》。
3、审议通过了《关于公司董事会提前换届选举暨提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案的审议是以《关于修订〈公司章程〉的议案》表决通过为前提条件。
根据《公司法》《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，经董事会提名委员会对非独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求非独立董事候选人本人意见后，出席会议的董事对候选人逐一表决，表决结果如下：
3.01 提名刘亮先生为第十二届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，1 票反对，0 票弃权。
3.02 提名苏熙凌先生为第十二届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，1 票反对，0 票弃权。
3.03 提名冷春霞女士为第十二届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，1 票反对，0 票弃权。
3.04 提名李东阳先生为第十二届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，1 票反对，0 票弃权。
上述非独立董事候选人的简历见附件，任期三年，自公司股东会审议通过之日起计算。
根据本议案表决结果，董事会提名上述非独立董事候选人为第十二届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东会审议。公司股东会将采取累积投票制对每位非独立董事候选人逐项表决。
其中董事范时杰先生对本议案投反对票，反对理由及公司说明详见本决议公告附件。
具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司董事会提前换届选举的公告》。
4、审议通过了《关于公司董事会提前换届选举暨提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》
本议案的审议是以《关于修订〈公司章程〉的议案》表决通过为前提条件。
根据《公司法》《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，经董事会提名委员会对独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求独立董事候选人本人意见后，出席会议的董事对候选人逐一表决，表决结果如下：
4.01 提名彭艳女士为第十二届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，1 票反对，0 票弃权。
4.02 提名孙家明先生为第十二届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，1 票反对，0 票弃权。
4.03 提名刘大洪先生为第十二届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，1 票反对，0 票弃权。
上述独立董事候选人的简历见附件，任期三年，自公司股东会通过之日起计算。
独立董事候选人彭艳女士和刘大洪先生已取得独立董事资格证书，独立董事候选人孙家明先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其已承诺参加独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
根据本议案表决结果，董事会提名上述独立董事候选人为第十二届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东会审议。公司股东会将采取累积投票制对每位独立董事候选人逐项表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司董事会提前换届选举的公告》，以及刊登在巨潮资讯网的《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和《承诺书（孙家明）》。
其中董事范时杰先生对本议案投反对票，反对理由及公司说明详见本决议公告附件。
5、审议通过了《关于第十二届董事会独立董事津贴的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，考虑到独立董事所承担的责任及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，为进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，结合公司实际经营状况，公司拟调整第十二届董事会独立董事津贴，具体内容如下：
公司第十二届董事会独立董事津贴标准调整为税前人民币 15 万元/年，按月发放。公司独立董事不在公司领取薪酬。调整后的独立董事津贴自公司股东会决议通过本议案之日且第十二届董事会独立董事履职之日起至公司股东会作出新的独立董事津贴方案决议之日止。
独立董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《关于提请公司召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
董事会提请公司于 2026 年 1 月 26 日 15 点 30 分召开 2026 年第一次临时股
东会，审议上述第一项至第五项议案，其中第三项议案和第四项议案是以第一项议案的子议案《关于修订〈公司章程〉的议案》获得审议通过为前提条件的，若《关于修订〈公司章程〉的议案》未获得股东会审议通过，则第三项议案和第四项议案无论是否获得股东会审议通过均不生效。
本次股东会的召集人为公司董事会，其开会通知的具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
附件一：第十二届董事会非独立董事候选人简历
附件二：第十二届董事会独立董事候选人简历
附件三：董事范时杰先生反对理由及相关说明
备查文件：《北京国枫律师事务所关于奥园美谷科技股份有限公司第十一届董事会第三十一次会议相关事项的法律意见书》
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二六年一月八日
附件一：
第十二届董事会非独立董事候选人简历
1、刘亮先生，35 岁，中国国籍，墨尔本大学金融管理硕士，康奈尔大学 MBA，
清华大学五道口金融学 MBA，美国注册金融分析师 CFA。2015 年 8 月-2019 年 7
月任国信证券投资银行事业部高级投资经理；2019 年 9 月-2023 年 4 月任九州通
医药集团股份有限公司副董事长助理；2023 年 4 月-2025 月 2 月，任九州通医药
集团股份有限公司产品战略发展部总经理；2025 年 2 月至今任九州通医药集团股份有限公司新产品事业部副总经理（分管产品战略发展部、战略投资部、医美事业部）；2025 年 12 月至今兼任九州通医药集团股份有限公司资本事业部（九州通资本）总经理。
2、苏熙凌先生，34 岁，中国国籍，无境外居留权。加州大学伯克利分校商法法律硕士，北京大学金融法法律硕士，注册估值分析师。2017 年 9 月至 2023
年 2 月于高盛集团有限公司直接投资部任职，2023 年 6 月至今任湖北九州产业园
区运营管理有限公司总经理，2025 年 4 月至今任九州通医药集团股份有限公司副总经理。
3、冷春霞女士，46 岁，中国国籍，无境外居留权，高级会计师、注册税务师、中级会计师。2000 年-2007 年 4 月担任湖北九州通医药有限公司出纳、总账
会计；2007 年 5 月-2012 年 12 月任九州通医药集团股份有限公司总账会计岗、
合并报表岗；2013 年 1 月-2017 年 12 月任九州通医药集团股份有限公司会计中
心主任，2018年1月至今担任九州通医药集团股份有限公司财务管理总部副部长。
4、李东阳先生：39 岁，中国国籍，无境外居留权，金融学学士。2011 年加入中国信达广东省分公司，历任中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司职员、业务经理、副经理、经理。2022 年 9 月起，任中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司业务二处高级副经理。
经查询，目前上述非独立董事候选人均未直接或间接持有公司股份。
刘亮先生与九州通医药集团股份有限公司实际控制人刘宝林的一致行动人刘树林存在关联关系，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。苏熙凌先生、冷春霞女士与公司控股股东，其他持有
公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。
经查询：目前刘亮先生、苏熙凌先生、冷春霞女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因
