股票代码：000612 股票简称：焦作万方 上市地点：深圳证券交易所
焦作万方铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（摘要）（修订稿）
项 目 交易对方
杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公
发行股份购买资产暨关联交易 司、浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公
司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合
伙）、甘肃东兴铝业有限公司等 19 名交易对方
独立财务顾问
签署日期：2025 年 12 月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
公司及公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构及人员声明......3
目 录......4
释 义......6
重大事项提示......12
一、本次重组方案简要介绍......12
二、本次重组对上市公司影响......14
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序......17四、上市公司第一大股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......17
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18
六、独立财务顾问的财务顾问业务资格及保荐人资格......20
重大风险提示......21
一、与本次交易相关的风险......21
二、与标的资产相关的风险......22
三、其他风险......24
第一章 本次交易概况......26
一、本次交易的背景和目的......26
二、本次交易的具体方案......28
三、本次交易的性质......35
四、本次交易对于上市公司的影响......37
五、本次交易的决策过程和审批情况......39
六、交易各方重要承诺......40
七、本次交易的必要性......56
八、本次交易业绩承诺相关信息......57
九、杭州景秉退出本次交易的原因及后续安排，其持有的标的资产股权是否存在被冻结或其他受限情形，本次交易涉及的资产权属是否清晰，资产过户或转移是
否存在法律障碍，后续收购计划......60十、计算业绩补偿金额时是否分别核算三门峡铝业单体及子公司与相关参股公司的业绩实现情况，如否，披露合并计算的原因及合理性，是否充分考虑到不同评估参数对各采矿权资产估值的影响，业绩承诺金额与评估口径是否一致，是否符
合《监管规则适用指引——上市类第 1号》中关于业绩补偿的相关规定...... 61十一、自愿承诺金额的具体测算过程，未采取收益法评估两家公司的具体原因及合理性，并结合两家公司的历史业绩、生产经营情况、评估作价占本次交易金额的比例、历史评估情况（如有）等补充说明自愿承诺金额确定的合理性，是否存
在损害上市公司及中小股东利益的情形......64十二、过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关
规定......67十三、标的资产前次重组交易未获得核准通过及终止的相关情况，相关不利情形
截至目前是否已消除，对本次重组是否存在不利影响......68
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
上市公司、公司、焦作万 指 焦作万方铝业股份有限公司
方
本次交易、本次重组、本 指 焦作万方铝业股份有限公司以发行股份的方式购买交易对方持有的开
次发行股份购买资产 曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股权
预案、重组预案 指 《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》
本报告书摘要 指 《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（摘要）》
报告书、重组报告书 指 《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉控股
有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业
（有限合伙）、甘肃东兴铝业有限公司、陕西有色榆林新材料集团有
限责任公司、厦门象源供应链有限责任公司、河南明泰铝业股份有限
交易对方、锦江集团等交 指 公司、新疆神火煤电有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、厦门国
易对方 贸宝达润实业有限公司、芜湖信新诺股权投资有限公司、浙商证券投
资有限公司、芜湖信新锦股权投资有限公司、芜湖长奥项目投资中心
（有限合伙）、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、福州鼓楼区海峡
合融创业投资合伙企业（有限合伙）、元佑景清（嘉兴）股权投资合
伙企业（有限合伙）
宁波中曼 指 宁波中曼科技管理有限公司
浙江安晟 指 浙江安晟控股有限公司，系宁波中曼一致行动人
万方集团 指 焦作市万方集团有限责任公司
标的公司、三门峡铝业、 指 开曼铝业（三门峡）有限公司
交易标的
标的资产 指 开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股权
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
正才控股、杭州正才 指 杭州正才控股集团有限公司
恒嘉控股 指 浙江恒嘉控股有限公司
延德实业 指 杭州延德实业有限公司
杭州曼联 指 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
东兴铝业 指 甘肃东兴铝业有限公司
榆林新材料 指 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司
厦门象源 指 厦门象源供应链有限责任公司
明泰铝业 指 河南明泰铝业股份有限公司
神火煤电 指 新疆神火煤电有限公司
阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司
宝达润实业 指 厦门国贸宝达润实业有限公司
芜湖信新诺 指 芜湖信新诺股权投资有限公司
浙商投资 指 浙商证券投资有限公司
芜湖信新锦 指 芜湖信新锦股权投资有限公司
芜湖长奥 指 芜湖长奥项目投资中心（有限合伙）
鼎胜新材 指 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
杭州景秉 指 杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）
海峡基金 指 福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）
元佑景清 指 元佑景清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
锦鑫化工 指 广西田东锦
