证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-022
焦作万方铝业股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于 2025 年 3 月 11 日以电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司第九届董事会第十八次会议于 2025 年 3 月 14 日采取现场方式召开。
（三）董事出席会议情况
本次会议应出席董事 8 人，实际出席 8 人，全体董事以现场方式参加会议。
（四）董事会会议的主持人和列席人员
本次会议由公司董事兼总经理谢军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟通过发行股份方式购买杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）、杭州正才控股集团有限公司（以下简称“杭州正才”）、浙江恒嘉控股有限公司（以下简称“恒嘉控股”）、杭州延德实业有限公司（以下简称“延德实业”）、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州曼联”）、甘肃东兴铝业有限公司（以下简称“东兴铝业”）、陕西有
色榆林新材料集团有限责任公司（以下简称“榆林新材料”）、厦门象源供应链有限责任公司（以下简称“厦门象源”）、河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”）、新疆神火煤电有限公司（以下简称“神火煤电”）、阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）、厦门国贸宝达润实业有限公司（以下简称“厦门国贸”）、芜湖信新诺股权投资有限公司（以下简称“芜湖信新诺”）、浙商证券投资有限公司（以下简称“浙商证券”）、芜湖信新锦股权投资有限公司（以下简称“芜湖信新锦”）、芜湖长奥项目投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖长奥”）、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州景秉”）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海峡基金”）、元佑景清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元佑景清”）合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“标的公司”或“三门峡铝业”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次重大资产重组完成后，公司将持有三门峡铝业 100%股权，三门峡铝业将成为公司的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后认为，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定的相关条件。
议案表决情况：
有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票、弃权 0 票。关联董事谢军、吴永锭、王益民
回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1．本次交易的整体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，即：
（1）发行股份购买资产：公司拟通过发行股份的方式向锦江集团、杭州正才、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联、东兴铝业、榆林新材料、厦门象源、明泰铝业、神火煤电、阳光人寿、厦门国贸、芜湖信新诺、浙商证券、芜湖信新锦、芜湖长奥、鼎胜新材、杭州景秉、海峡基金、元佑景清（以下统称“交易对方”）购买其持有的三门峡铝业 100%股权。本次重大资产重组完成后，公司将持有三门峡铝业 100%股权。
（2）募集配套资金：公司向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除三门峡铝业股东在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股三门峡铝业部分对应的交易价格；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
议案表决情况：
有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票、弃权 0 票。关联董事谢军、吴永锭、王益民
回避该议案表决，议案表决通过。
2．发行股份购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
议案表决情况：
有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票、弃权 0 票。关联董事谢军、吴永锭、王益民
回避该议案表决，议案表决通过。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
议案表决情况：
有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票、弃权 0 票。关联董事谢军、吴永锭、王益民
回避该议案表决，议案表决通过。
（3）发行对象及认购方式
发行对象为三门峡铝业全体股东，即锦江集团、杭州正才、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联、东兴铝业、榆林新材料、厦门象源、明泰铝业、神火煤电、阳光人寿、厦门国贸、芜湖信新诺、浙商证券、芜湖信新锦、芜湖长奥、鼎胜新材、杭州景秉、海峡基金、元佑景清；发行对象以各自持有的三门峡铝业股权认购。
议案表决情况：
有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票、弃权 0 票。关联董事谢军、吴永锭、王益民
回避该议案表决，议案表决通过。
（4）交易价格及定价依据
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重大资产重组的最终交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由公司与锦江集团协商确定，并在重组报告书中予以披露。
议案表决情况：
有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票、弃权 0 票。关联董事谢军、吴永锭、王益民
回避该议案表决，议案表决通过。
（5）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下
表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 7.26 5.81
前 60 个交易日 7.02 5.61
前 120 个交易日 6.89 5.52
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.52 元/股，为定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 80%（保留两位小数并向上取整）。
在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
议案表决情况：
有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票、弃权 0 票。关联董事谢军、吴永锭、王益民
回避该议案表决，议案表决通过。
（6）发行数量
本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次重大资产重组中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数量最终以公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。
议案表决情况：
有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票、弃权 0 票。关联董事谢军、吴永锭、王益民
回避该议案表决，议案表决通过。
（7）锁定期
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转
让的除外。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于发行价的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易获得的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
其他交易对方如其取得公司对价股份时，对其用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次重大资产重组中认购取得的公司对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如其取得公司对价股份时，对其用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次重大资产重组中认购取得的公司对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。本次重大资产重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重大资产重组取得的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
宁波中曼科技管理有限公司、浙江安晟控股有限公司在本次交易实施完毕前已持有的公司股份，自本次交易实施完毕之日起 18 个月内不得转让，但在同一
