证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2008-19号
关于收购关中大院资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
为了进一步扩大公司主营业务规模，完善公司旅游产业链，提高公司市场竞争能力，公司将收购西安大汉上林苑实业有限责任公司（以下简称"大汉上林苑"）所属关中大院资产，收购资产的价款总额为人民币552.45万元，此项交易为关联交易。
此项议案已经在公司第五届董事会第六次会议中审议通过，表决结果5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事夏富喜先生、胡昌民先生、谢平伟先生、刘昌永先生回避表决。
二、独立董事的意见
独立董事对此收购议案认为：根椐中宇资产评估有限责任公司出具的《西安大汉上林苑实业有限责任公司关中大院基础工程资产评估报告书》（中宇评报字[2008]第2101号），该项资产收购的关联交易符合公司的长远发展战略和完善公司旅游产业链，交易进行的方式和交易价格对公司及全体股东是公平合理的, 有利于公司的业务发展，符合公司及全体股东的利益，未发现其中存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会对于此项事宜的审议，表决符合国家法律法规及《公司章程》有关关联交易的规定。
三、交易对方基本情况
公司名称：西安大汉上林苑实业有限责任公司
成立日期：2000年3月21日
注册资本：8000万元
实收资本：8000万元
住 所：西安市长安区滦镇
法定代表人：李大有
公司类型：国有独资
经营范围：野生动物园；旅游项目的建设与开发；园林景点、园区的开发、经营；动植物研究、保护；动物饲养、繁殖、驯化表演；花木花卉的种植经营；园林绿化；旅游纪念品的生产、销售；房地产开发；给排水工程建设与施工、管网维修；分支机构经营：餐饮服务、住宿、文化娱乐、茶秀、纯净水的生产与销售。
营业执照注册号：6101001400069
组织机构代码证号：71019152-6
财务状况：截至2007年12月31日，总资产为354,554,552.67元，营业收入为32,355,485.57元，利润总额为-725,913.45元，净利润为-725,913.45元。
西安大汉上林苑近五年之内，没有受过任何行政处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
西安大汉上林苑为西安旅游集团有限责任公司（以下简称"西旅集团"）的全资子公司。西旅集团持有公司股份63,557,900股，占公司总股本32.30%，是公司的控股股东。大汉上林苑与公司同属同一控股股东西旅集团，与公司构成了关联关系。
四、交易标的的基本概况
（一）关中大院项目的简介
"关中大院"是一座外观仿古，内部设施现代化的建筑群，此项目总投资预计约2,740万元，规划占地18亩，建筑面积3,500平方米，全院按照功能划分为11个单位和一处休闲花园。1号单体为会议和民俗展示；2号单体为娱乐中心；3号单体为餐饮区；4号和5号单体为贵宾接待中心；6号单体为主入口；7号单体为室内游泳馆；8号单体为更衣室及桑拿房；9号、10号和11号单体为整个院落的服务设施。关中大院建成后是一处集会议、餐饮、娱乐、住宿等商务功能于一体的高规格接待场所。
（二）本次收购关中大院资产的基本概况
项目名称：关中大院项目在建工程
项目地点：西安市长安区滦镇
项目内容：关中大院项目主体正负零以下基础部分（地下基础建筑），八号院正负零以下基础部分（地下基础建筑），外广场影壁正负零以下基础部分（地下基础建筑），内广场正负零以下基础部分（地下基础建筑）等，正负零以上部分（地面上建筑）等。框架柱、框架梁，影壁雕刻、1-7号圆墙体雕刻墙体，斗拱平身科制作（一种建筑构件）。
（三）关中大院资产及其评估情况
根椐有证券业务资产评估资格的中宇资产评估有限责任公司出具的《西安大汉上林苑实业有限责任公司关中大院基础工程资产评估报告书》（中宇评报字[2008]第2101号）,关中大院资产评估情况如下：
评估范围内的实物资产位于长安区滦镇野生动物园内，评估范围为关中大院土建基础工程，包括主体正负零以下基础部分，八号院正负零以下基础部分，外广场影壁正负零以下基础部分，内广场影壁正负零以下基础部分等。
截止于2008年3月31日，关中大院土建基础部分的评估结果为552.45万元。具体包括以下内容：
项目 评估价值
土建工程 454.67万元
机械土方工程 81.53万元
人工土方工程 16.25万元
合 计 552.45万元
五、资产收购合同的主要内容及价款支付
1．交易价格
双方同意以共同委托的中宇资产评估有限责任公司2008年3月31日出具的《西安大汉上林苑实业有限责任公司关中大院基础工程资产评估报告书》（中宇评报字[2008]第2101号）的评估结果552.45万元人民币，作为本次交易价格。
2．付款方式
资产收购合同签署并生效后7日内，公司向大汉上林苑支付转让价款的50%，即276.225万元人民币。
在建工程移交完毕之日起7日内，公司向大汉上林苑支付剩余50%的转让价款，即276.225万元人民币。
3．工程移交
资产收购合同签署并生效之日起3日内，大汉上林苑向公司移交在建工程项目及与在建工程相关的建审资料、工程图纸等。
双方移交本次转让的在建工程项目以中宇资产评估有限责任公司2008年3月31日出具的《西安大汉上林苑实业有限责任公司关中大院基础工程资产评估报告书》（中宇评报字[2008]第2101号）内容为准。
4．转让事项
大汉上林苑承诺，至交易完成日，本次转让的在建工程及其所属土地之上不存在任何大汉上林苑已向公司披露以外的抵押、质押或其他任何形式的担保物权。本协议签署之日起至交易完成之日，大汉上林苑未在在建工程及其所属土地上设定任何抵押权、质押权或其他任何形式的担保物权，未在在建工程及其所属土地上做出任何导致或可能导致在交易完成日以后（含交易完成日）影响或限制公司行使在建工程的权利及（或）利益的任何协议、安排或承诺。
大汉上林苑承诺，在本次转让前，已取得本在建工程相关债权人（承包方、监理方等）的同意。在建工程移交完毕之日起7日内，双方共同与项目建设工程承包方、监理方协商建设工程施工合同或建设工程监理合同的权利义务转让事宜，并分别签署补充协议。
评估基准日之前发生的应当由发包方承担的建设工程施工及监理费用由大汉上林苑承担，评估基准日之后发生的应当由发包方承担的建筑工程施工及监理费用由公司承担。转让过程中，各方按照国家规定承担各自应当缴纳的税、费等。
合同生效后，双方应就大汉上林苑向公司所转让的在建工程范围内的土地使用权问题另行协商，大汉上林苑须按照国家规定的程序，在2009年7月31日前将相应土地使用权手续予以完善，并办理至公司名下。
六、收购关中大院资产对公司的影响
公司收购关中大院基础工程后，公司货币资金减少500万元、在建工程增加500万元；对未来财务状况的影响：公司将继续按照陕西园林设计院的施工图纸完成关中大院工程项目，预计尚需投入2,200万元的建设资金。工程完工投入使用后，将会扩大公司主业经营网点，给公司带来新的利润增长点。
七、其他说明
1、由于本议案所表决事项构成关联交易，按照公司《关联交易管理制度》及深圳交易所《上市公司内控指引》的规定，该事项事先经公司独立董事谢鸣先生、朱正威先生、王沛先生出具书面意见，同意提交本次董事会审议， 在公司第五届董事会第六次会议审议通过后，独立董事已签署了书面的独立意见予以认可。
2、由于本项议案所表决事项属于关联交易，在第五届董事会第六次会议中此议案表决时，关联董事夏富喜先生、胡昌民先生、谢平伟先生、刘昌永先生回避表决。
3、此项议案已经第五届董事会第六次会议审议通过，公司将与大汉上林苑实业有限责任公司正式签署《关中大院资产转让协议》并予以执行。
4、公司监事会就此向关联交易发表了意见，认为此项交易符合公司的实际和长远发展战略，交易符合交易管理的有关规定，未发现有损害公司和其他股东利益的情形。
八、备查文件
1、《西安大汉上林苑实业有限责任公司关中大院基础工程资产评估报告书》（中宇评报字[2008]第2101号）
2、公司与西安大汉上林苑实业有限责任公司的《关中大院资产转让协议草案》。
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会
二〇〇八年七月二十九日
