证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2012-L16
阳光新业地产股份有限公司
关于收购天津德然商贸有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司、本公司或阳光新业”）
及公司全资控股子公司北京瑞金阳光投资有限公司（以下简称“北京瑞金”）拟
与杜然、杜厦签署《股权转让框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”），由
本公司全资控股子公司天津瑞尚投资有限公司（以下简称“天津瑞尚”）收购杜
然持有的天津德然商贸有限公司（以下简称：“天津德然”）100%股权，股权转让
款总计人民币 163,363,931.15 元，从而间接取得天津德然持有的天津西青杨柳
青森林绿野建筑工程有限公司（以下简称“项目公司”）70%的股权。鉴于北京瑞
金已持有项目公司 30%的股权，本项交易完成后，公司将间接持有项目公司 100%
的股权，从而获得项目公司所持有天津西青区杨柳青综合体项目（以下简称“杨
柳青项目”或“项目”、“本项目”）100%的权益。
2、项目公司于 2011 年 8 月 11 日通过招拍挂方式，摘得杨柳青项目的土地
使用权，详细内容请见本公司 2011 年 8 月 13 日刊载于《上海证券报》、《中国证
券报》和《证券时报》的 2011-L24 号公告。
3、上述议案已经由公司第六届董事会 2012 年第四次临时会议审议通过，
出席会议的 4 名董事，3 名独立董事参与表决并全票通过上述议案。此项交易
尚须获得股东大会的批准。
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4、本项交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、杜然女士
为中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的居民。
2、杜厦先生
为加拿大国籍人士。
3、杜然女士、杜厦先生均与本公司及本公司前十名股东不存在在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、天津德然公司概况
公司名称：天津德然商贸有限公司
公司注册地址：西青区杨柳青镇一经路立交桥北
法定代表人：杜然
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：3,520.00万元
经营范围：体育用品、办公设备、文化办公用品、酒店设备、包装材料批发
兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家
有专项专营规定的按规定办理）
成立日期：2011年6月29日
股权结构：杜然持有天津德然的100%股权。
2、项目公司概况
公司名称：天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司
公司注册地址：西青区杨柳青镇一经路立交桥北
法定代表人：杜厦
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：5,000.00万元
经营范围：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；
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法律、法规未规定审批的，自主经营；房地产开发与经营。（以上经营范围涉及
行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
成立日期：2011年7月26日
股权结构：天津德然持有项目公司70%的股权，北京瑞金持有项目公司30%
的股权。
本公司总裁万林义先生、董事会秘书李峻先生受项目公司股东方北京瑞金委
派兼任项目公司的董事。
3、项目公司股权结构图
（1）项目公司目前的股权结构图如下：
阳光新业 杜然
100% 100%
北京瑞金 天津德然
70%
30%
项目公司
（2）本公司收购德然100%股权后，项目公司的股权结构图如下：
100%
阳光新业 天津瑞尚
务
100% 100%
北京瑞金 天津德然
70%
30%
项目公司
（二）交易标的资产概况
1、项目公司持有天津杨柳青项目，该项目位于天津市西青区杨柳青镇津同
公路北侧。项目建设用地面积为281,504.35平方米，由A、B两个地块组成，均为
2011年8月11日通过招拍挂方式获得，成交价款合计为112,410万元。具体项目规
划经济技术指标如下情况如下：
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土地面积
用地性质 出让年限 容积率/建筑面积
（平方米）
A 地块 城镇住宅 70 年 180458.5 大于 1.0 小于等于 1.1
B 地块 商服 40 年 199997.6 建筑面积小于等于 83000 平方米
2、截止目前，项目已经取得房地产权证和建设用地规划许可证，证书编号
分别为:A地块房地产权证编号分别为津字111051101174号、2011西青地证0102；
B地块房地产权证编号分别为津字111051101175号、2011西青地证0101；
3、项目A地位为住宅用地，共分三期开发，预计2012年7月开工， 2015年年
底前全部竣工；项目B地块为商业金融服务用地，也共分三期开发，预计在2012
年10月开工，2016年底前全部竣工。
4、本项目土地目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等事项。
5、截至2012年3月31日，本公司不存在为天津德然和项目公司提供担保和委
托理财的情况，本公司对项目公司的股东借款为352,047,285.03元。
6、截至2012年3月31日，杜厦持有的全资子公司天津克瑞思森林开发有限公
司（以下简称“克瑞思”）对天津德然的借款为293,131,960.00元，对项目公司
的借款为616,601,188.85元。克瑞思为杜厦持有100%股权的全资子公司。
（三）交易标的审计情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的中磊会计师事务所有限公司出具中
磊审字(2012)第0580号《审计报告》，天津德然近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
2012年3月31日 2011年12月31日
合并 母公司 合并 母公司
资产总额 134050.82 32830.50 117748.92 22830.50
应收帐款 0 0 0 0
其它应收款 3.42 25650.61 0 19315.60
负债总额 129281.95 29313.20 112885.26 19313.20
所有者权益 3343.40 3517.31 3409.75 3517.31
2012年1-3月 2011年度
4
营业收入 0 0 0 0
营业利润 -94.80 0 -156.33 -2.69
净利润 -94.80 0 -156.33 -2.69
经营活动产生的 3713.35 3664.99 -4779.24 -5.09
现金流净额
（四）交易标的评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司出具了资产评估报告（天兴评报字（2012）
248号），评估基准日2012年3月31日，评估方法为资产基础法和收益法。北京天
健兴业资产评估事务所有限公司具有证券从业资格。
（1）资产基础法评估结果
在持续经营的假设前提下，经资产基础法评估后天津德然公司的资产、负债
评估结果汇总如下表：
单位：万元
账
