证券代码：000603 证券简称：ST 盛达 公告编号：2012-020
盛达矿业股份有限公司
七届三次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 3 月 29
日以传真方式召开了七届三次董事会会议，本次会议通知及文件于
2012 年 3 月 26 日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应
参加表决董事 10 名，实际参加表决董事 10 名，会议的召开符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。会议经通讯方式表决形成如下决
议：
一、审议通过《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案；
具体内容详见与本决议同时公告的《公司 2011 年年度报告》全
文第八节董事会报告。
表决情况：同意票10票；反对票0 票；弃权票0 票。
表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。
二、审议通过《〈公司 2011 年年度报告〉全文及其摘要》的议案；
具体内容详见与本决议同时公告的《公司 2011 年年度报告》全
文及其摘要。
表决情况：同意票10票；反对票0 票；弃权票0 票。
表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。
1
三、审议通过《公司 2011 年度财务决算方案》的议案；
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度完成营
业收入 94182.95 万元，营业利润 73836.81 万元，归属于母公司所有
者的净利润 35121.62 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产为
105075.94 万元，归属于母公司股东权益为 58124.64 万元，每股收益
为 0.88 元，每股净资产为 1.15 元，并出具了标准无保留意见的审计
报告。
表决情况：同意票10票；反对票0 票；弃权票0 票。
表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。
四、审议通过《公司 2011 年度利润分配预案》的议案；
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的
审计报告，2011年度本公司实现净利润443,231,727.75 元，弥补以
前年度亏损173,735,406.32 元，根据《公司章程》规定，本年实现
净 利 润 弥 补 以 前 年 度 亏 损 后 按 10% 比 例 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
26,949,632.14元，2011年可供股东分配利润为242,546,689.29元。
公司董事会拟向股东大会提交审议的本次利润分配或资本公积金转
增股本预案：
公司拟以股本504,988,667 股为基数，每10股派4.80元（含税）
现金红利，共派现242,394,560.16元，剩余152,129.13元利润结转以
后年度分配。2011年公积金不转增股本。
公司独立董事认为，公司 2011 年度利润分配预案符合《公司法》、
2
《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况和经营发展需要。我
们同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。
表决情况：同意票10票；反对票0 票；弃权票0 票。
表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。
五、审议通过《关于增补赵荣春先生为公司第七届董事会独立董
事》的议案；
公司第七届董事会提名赵荣春先生为独立董事候选人，须经深圳
证券交易所审核无异议后提交公司 2011 年年度股东大会选举产生。
公司独立董事就公司董事会提名赵荣春先生为公司第七届董事会独
立董事候选人发表意见：
1、公司提名赵荣春先生为公司第七届董事会独立董事候选人的
提名方式、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，独立董事
人数达到证监会规定的标准。
2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、
专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人同意。被提名人
具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司独立董事
的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得任职的情形，亦未受过
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
表决情况：同意票10票；反对票0 票；弃权票0 票。
表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。
六、审议通过《盛达矿业股份有限公司股东大会议事规则》的议
3
案；
具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司股东
大会议事规则》。
表决情况：同意票10票；反对票0 票；弃权票0 票。
表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。
七、审议通过《盛达矿业股份有限公司董事会议事规则》的议案；
具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司董事
会议事规则》。
表决情况：同意票10票；反对票0 票；弃权票0 票。
表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。
八、审议通过《关于变更 2012 年公司财务审计机构》的议案；
鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有
限公司（四川分所）已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，
合并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特殊普通合伙），具备
证券、期货审计业务资格。董事会决定聘请天健会计师事务所为公司
2012 年度财务审计机构，聘期壹年，审计费用人民币肆拾万元。
公司独立董事意见：天健正信会计师事务所有限公司在审计工作
中按照中国注册会计师审计准则的要求尽职尽责，客观公正地对公司
会计报表发表意见。同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2012 年度审计机构。同意将本议案提交公司 2011 年年度股
东大会审议。
4
表决情况：同意票 10 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。
以上第一至第八项议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议
通过后实施。
九、审议通过《公司重大资产重组承诺利润实现情况的说明》；
2011 年度业绩承诺实现情况如下表：
单位：万元
项 目 2011 年度
承诺置入资产 2011 年度实现的净利润（扣除非经常性损益） ≥21,968.21
经审计实现数（扣除非经常性损益） 34,753.26
差异数 12,785.05
实现率 158.20%
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《公司承诺利润实现
情况的专项审核报告》（天健正信审（2012）专字第040027号），经审
计的置入资产银都矿业2011 年度利润的实现数超过了交易对方北京
盛达、红烨投资、王彦峰、王伟所作的承诺数，该等承诺人兑现了对
公司 2011 年度业绩承诺。
表决情况：同意票 10 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。
十、审议通过《公司独立董事 2011 年度述职报告》的议案；
具体内容详见与本决议同时公告的《公司独立董事 2011 年度述
5
职报告》。
表决情况：同意票10票；反对票0 票；弃权票0 票。
表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。
十一、审议通过《公司2012年度日常关联交易预计》的议案；
（一）《公司与北京盛达振兴实业有限公司签订房屋租赁合同的
议案》；
董事会同意公司与北京盛达振兴实业有限公司（以下简称“北京
盛达”）已签订的《房屋租赁合同》，主要内容为公司租用北京盛达所
拥有的北京市丰台区南方庄158号盛达大厦办公楼二层，合计建筑面
积 1205.52平方米，租金按2.5元/平方米天计算，年租金为110万
元，租赁期限自2012年3月1日至2014年2月28日。
由于北京盛达为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》第10.1.3条第（一）项之规定，本议案涉及的交易为关联交
易。由于公司董事赵满堂先生、朱胜利先生、赵庆先生在直接控制交
易对方的甘肃盛达集团股份有限公司任职，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》第10.2.1条第（二）、（六）项之规定，赵满堂先生、朱
胜利先生、赵庆先生、杨楠女士作为关联董事，对本议案回避表决。
表决情况：同意票 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
表决结果：经与会非关联董事审议并表决通过了本议案。
（二）《控股子公司与赤峰中色锌业有限公司签订锌精矿购销合
同的议案》。
6
董事会同意公司控股子公司内蒙古银都矿业有限责任公司（以下
简称“银都矿业”）与赤峰中色锌业有限公司（以下简称“赤峰中色”）
已签订的《锌精矿购销合同》，合同主要内容为 2012 年银都矿业向赤
峰中色销售锌精粉金额不高于 15000 万元。交易定价方式：锌的计价
以 45%为基准品位,主品位每增减 1%时相应单价增减 20 元/金属吨，
单价当上海有色金属网 2012 年年内时段公布的一号锌锭平均价低于
14000 元/吨时，精粉以一号锌锭时段平均价减 4800 元；上海有色金
属网所公布时段的一号锌锭平均价高于或等于 14000 元/吨时，供需
双方按增加数 8:2 比例分配(即供方按增加数乘以 80%加上 9200 元/
金吨为此时段单价)，如有变动另行协商；付款方式：银行汇票或电
汇付款，先款后货。供需双方对检斤化验结果如无异议，供方按月及
时给需方开清增值
