证券简称：韶能股份 证券代码：000601
广东韶能集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）
广东韶能集团股份有限公司
2025 年 7 月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《广东韶能集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东韶能集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（指第一类限制性股票，下同），限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为 1,620.83 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额（即 108,055.17 万股，下同）的 1.50%，其中首次授予 1,539.79 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例 1.43%；预留授予 81.04 万股，预留比例 5.00%，预留数量占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为 0.08%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对象之间进行分配或直接调减。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 243 人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人。
五、本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为 2.52 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本次股权激励计划中，限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月；激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限售以满足相应的解除限售条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
声明...... 2
特别提示...... 3
第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象确定的依据和范围......11
第五章 本激励计划的激励方式、来源和分配...... 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日等...... 15
第七章 本激励计划的授予价格及其确定方法...... 19
第八章 本激励计划的授予与解除限售...... 20
第九章 股权激励计划的实施程序...... 24
第十章 本激励计划的调整方法和程序...... 28
第十一章 限制性股票的会计处理...... 30
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 32
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 35
第十四章 限制性股票回购原则...... 39
第十五章 附则...... 41
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
韶能股份、本公司、 指 广东韶能集团股份有限公司
公司
激励计划、本激励计 指 广东韶能集团股份有限公司 2025 年限制性股票
划、本计划 激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票 指 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的
其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的所
有限制性股票全部解除限售或回购注销的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
限售期 指 禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
除限售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《广东韶能集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《广东韶能集团股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激
