青岛双星鞋业股份有限公司二000年配股说明书
主承销商:光大证券有限责任公司
副主承销商:山东证券有限责任公司公司
股票上市地点:深圳证券交易所公司
股票简称:青岛双星
公司股票代码:0599
重要提示
本公司董事会保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券管理部门对本次配股作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:青岛双星鞋业股份有限公司
公司注册地址:青岛经济技术开发区新街口工业区
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币壹圆
配股比例:每10股配3股
配股数量:15,136,071股
每股配售价格:人民币8元/股
主承销商:光大证券有限责任公司
发行人律师事务所:山东琴岛律师事务所
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会1999年《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。本公司配股方案经青岛双星鞋业股份有限公司(以下简称本公司)董事会2000年1 月26日决议并由2000年2月29日股东大会通过。该方案已经中国证券监督管理委员会青岛特派员办事处青证监发〔2000〕32号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000〗223号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1. 股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:张育军
2. 发行人:青岛双星鞋业股份有限公司
法定代表人:汪海
注册地址:青岛经济技术开发区新街口工业区
联系人:郭维顺
联系电话:0532-2657986
传 真:0532-2657986
3.主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:刘明康
注册地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦南15F
联系人:姜文国、秦冲
联系电话: 021-68816000-1543
传 真: 021-68815112
4.副主承销商:山东证券有限责任公司
法定代表人:段虎
地址:山东济南泉城路180号5层
联系人:窦学海
电话:0531-6019816
5.分销商:青岛万通证券有限责任公司
法定代表人:迟绍良
地址:山东青岛市市北区标山路36号
联系人:郭泽军
电话:0532-3862074
6.股份登记机构:深圳证券结算有限公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市深南东路5045号
电 话: 0755-2083333
7.会计师务所:山东汇德会计师事务所
法定代表人:王庆和
注册地址:青岛东海路18号金都花园金海大厦14层
经办注册会计师:牟敦潭、胡佳青
电 话:0532-5844273
传 真:0532-5722264
8.律师事务所:山东琴岛律师事务所
法定代表人:杨伟程
注册地址:青岛东海路18号金都花园C栋(金海大厦)16层
经办律师:史志军、姜省路
电话:0532-2018742 2010472
传真:0532-5830803
9.主承销商律师:方达律师事务所
法定代表人:黄伟民
注册地址:浦东新区银城东路101号森茂国际大厦19楼
经办律师:黄伟民、周志峰
电话: 021-68411166
传真: 021-68412255
三、主要会计数据
公司1999年度报告主要会计数据(单位:人民币元)
项 目 数 据
总 资 产 539,645,187.80
股 东 权 益 435,965,806.70
总 股 本 132,053,571
主营业务收入 303,535,468.16
利 润 总 额 62,386,969.33
净 利 润 48,381,374.17
本公司董事会提醒投资者仔细阅读公司1999年度报告,公司1999年度报告摘要刊登在2000年1月28日的《证券时报》上。
四、公司符合配股条件的说明
(一)本公司与控股股东在人员、资产、财务上分开,保证了公司作为上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
(二)本公司已经按照《上市公司章程指引》的要求对公司章程进行了修订。根据中国证监会1997年12月16日发布的《上市公司章程指引》,本公司对《公司章程》逐条进行了修改,并经1998年3月16日一届六次董事会和1998年4月21日97年度股东大会审议通过。修订后的公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。
(三)本公司上市后一贯按照《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
(四)本公司1997年实施了配股,实际募集资金5,936万元,配股资金到位后,本公司即开始考虑吸收合并青岛华青橡胶集团股份有限公司,为防止吸收合并后因重复建设而造成投资浪费,董事会经慎重考虑决定暂缓实施原配股说明书中承诺的投资项目。公司于1999年12月3
日的二届五次董事会上决议召开临时股东大会审议变更配股募集资金投向,2000年1月5日临时股东大会审议通过了“关于变更配股募集资金投向的议案”,决定向青岛华青轮胎有限公司投资5,936万元,占该公司
70 ％的股份。
本公司变更配股募集资金投向获得了原投资项目批准机关-青岛市经委的批复,并经股东大会审议通过,符合法律程序。
(五)本公司前一次募集资金于1997年9月30日已全部到位并经青岛会计师事务所(现名为山东汇德会计师事务所)验证,因此本次配股距前次发行已经间隔了一个完整的会计年度。
(六)本公司近三年的净资产收益率分别为11.13％、10.37％、11.10％,近三年的净资产收益率平均为10.87％,且每年的净资产收益率均不低于6％,符合《配股工作有关问题的通知》的有关要求。
(七)本公司近三年内无重大违法行为,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
(八)本公司本次配售股票为人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
(九)公司本次配售股份比例按1999年末总股本为基数计算,每10股配3股,配售比例为30％,配售股份比例符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关要求。
(十)公司本次配股募集资金用途分别是“密炼中心技术改造项目”、“加工制鞋模具技术改造配套项目”、“产品与材料检测中心技术改造项目”,配股项目符合国家产业政策的要求。
(十一)公司的资金、资产没有被控股股东占用的情况,也不存在本公司以其资产或股权为其股东或个人债务提供担保的情形。
(十二)本公司本次配股方案已经2000年1 月 26 日公司第二届六次董事会、 2000年2月29日公司股东大会审议通过;
(十三)本公司此次配股严格贯彻同股同权的原则,配股价格定为8 元/股,不低于每股净资产3.3元;
(十四)根据公司的预测,公司本次配股后预计净资产收益率在6％以上, 超过同期银行存款利率。
由上述可知,本公司已具备配股的基本条件。
本公司董事会针对《配股通知》中有关配股不予核准的情况逐一进行了检查,认为本公司不存在如下本次配股不予核准的情况:
(一) 不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务;
(二) 近三年有重大违法、违规行为,财务会计文件有虚假记载或重大遗漏;
(三)擅自改变《招股说明书》或《配股说明书》所列资金用途而未作纠正,或股东大会认可;
(四)申报材料有虚假陈述;
(五)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定;
(六)公司拟订的发行价格低于公司发行前每股净资产;
(七)以公司的资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
(八)公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益。
综上所述,本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件的各项规定。
五、本公司上市后历年的分红派息情况
本公司上市后历年的分红派息情况如下:
(1) 1996年10送2股;
(2) 1997年10送红利2元(含税);
(3) 1998年不分配、不转增;
(4)1999年不分配、不转增。
六、法律意见
本公司聘请的律师对本次配股出具的结论性意见为:根据贵公司提供的文件和本所律师进行的核查验证,本所律师认为贵公司本次配股系严格按照《公司法》、《证券法》及证券管理部门的规定和要求而进行的,贵公司已具备配股的条件。
七、前次募集资金运用情况说明
1、前次募集资金到位时间及募集金额
公司经1996 年度股东大会通过并报经中国证监会批准, 向全体股东配售新股3000万股,其中向法人股股东配售2040万股、向社会公众股股东配售960万股,法人股东可将其全部配股权转让给社会公众股股东,每股配股价为5元。截止1997年9月30日止,公司实际配售1205.3571万股,共计收到募集的资金为人民币5,936万元。
2、前次《配股说明书》中所承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明依配股说明书中的承诺,公司准备按三个投资项目的先后顺序优先实施扩大出口鞋技改项目(投资3600万元),剩余2336万元用于技术开发中心改造项目(原计划需投资4418万元),暂缓实施500万双高档鞋帮改造项目投资3900万元。上述投资项目按预定计划理应完工,但鉴于公司自1998年初就在政府有关部门的支持协调下,积极探讨对青岛华青工业集团股份有限公司进行吸收合并,该公司中的橡胶机械厂、铸造机械厂和工艺绣品厂等生产设备与原计划投资项目中的大部分设备基本类同,为防止吸收合并后因重复建设而造成投资的浪费,又考虑到原投资项目属为生产配套,不能直接产生投资收益,加之近两年鞋类市场疲软,尤其鞋类市场竞争极其激烈,公司不得不让利销售而影响了企业的经济效益,生产规模不易过快膨胀,公司董事会决定暂停原投资项目的建设,将配股资金5936万元暂存于银行。
公司董事会的这一决定是非常慎重的,对投资者也是非常负责的,实践证明是完全正确的。一是吸收合并工作取得了顺利进展,避免了项目的重复建设;二是公司的技术开发中心已被评定为制鞋类唯一的国家级技术开发中心,获得了国家有关方面财力物力的支持,可以基本适应企业发展的需要;三是公司董事会调整生产经营策略,运用双星名牌优势强化了品牌运营,加大了企业由生产经营型向经营贸易型的转变力度,在不加大固定资产投入的情况下,也可以做到增加产量,扩大市场占有率,保证主营业务的健康发展。公司通过全国各地停产半停产的制鞋企业进行定牌加工,变产地销为销地产,大大降低了生产成本,提高了市场竞争力,确保了市场占有率的龙头地位,使企业的生产经营走出了低谷,步入了一个新的发展时期,董事会的这一决策已收到了良好的经济效益和社会效益。
公司为优
