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兴蓉投资:第六届董事会第二十四次会议决议公告

公告日期:2012-04-12

证券代码:000598         证券简称:兴蓉投资        公告编号:2012-017



                   成都市兴蓉投资股份有限公司
              第六届董事会第二十四次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     成都市兴蓉投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

于 2012 年 4 月 6 日以专人送达、电子邮件方式向全体董事发出召开第

六届董事会第二十四次会议的通知。会议于 2012 年 4 月 11 日在保障

董事充分表达意见的前提下,以通讯表决方式召开,应参加表决的董

事 9 名,实际参加表决的董事 9 名。会议的召集、召开及表决程序符

合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

     出席会议的董事经认真讨论一致审议通过如下决议:

     一、审议通过《关于竞购公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司

持有的成都市兴蓉再生能源有限公司 100%股权的议案》。

     根据西南联合产权交易所于 2012 年 4 月 5 日发布的成都市兴蓉集

团有限公司(以下简称“兴蓉集团”)关于转让其持有的成都市兴蓉

再生能源有限公司(以下简称“再生能源公司”)100%股权的公告,

本公司拟积极参与竞购再生能源公司 100%股权,并授权公司管理层根

据竞购情况决定购买价格。

     (一)股权转让方及转让行为批准情况

     本次股权转让方兴蓉集团为国有独资公司,持有拟转让的再生能
源公司100%股权。此外,兴蓉集团系本公司控股股东,持有本公司

41.87%股份,为本公司的关联法人。

    本次兴蓉集团转让其持有的再生能源公司100%股权事宜已经成都

市国有资产监督管理委员会 批准。

    (二)标的企业基本情况

     本次股权转让标的企业名称为成都市兴蓉再生能源有限公司,再

生能源公司成立于 2010 年 6 月,注册资本 2000 万元,主营业务为垃

圾渗滤液的投资、建设及运营等,兴蓉集团持有其 100%股权。

    (三)挂牌公告主要内容

    1、挂牌价格:以2011年12月31日为基准日,再生能源公司经专项

审计的净资产为12240.97 万元,经具有证券从业资格的中介机构评估,

并经成都市国有资产监督管理委员会评估备案的再生能源公司100%

股权的评估值为12350.89 万元。该股权的挂牌价格为12351.00万元。

    2、成交价款支付方式:一次性付款。意向受让方需在产权转让挂

牌期内向西南联合产权交易所交纳保证金人民币3000万元。

    (四)独立董事意见

    本次竞购涉及关联交易,已获得公司全体独立董事的事前认可,

并将该议案提交公司本次董事会审议,独立董事意见详见巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

    (五)对公司的影响

    本次兴蓉集团转让再生能源公司100%股权,是积极履行前期在公

司非公开发行股票时所作出的关于避免潜在同业竞争的承诺,有利于
消除控股股东与公司间存在的潜在同业竞争。

   本次竞购符合公司打造国内一流水务环保企业的发展战略目标,

有利于公司形成以水务为基石,发展新兴环保业务的格局,并增厚公

司业绩,符合公司和全体股东的利益。

    表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    关联董事谭建明先生、王文全先生、刘华女士回避表决,6 名非

关联董事进行了表决。

    公司将根据竞购进展情况及时履行持续信息披露义务。

    二、审议通过《关于调整公司内部管理机构设置的议案》。

    为满足公司经营管理的需要,同意调整公司内部管理机构设置,

下设证券事务部、战略投资及法律事务部、财务部、内部审计部、综

合办公室、人力资源部 6 个部门。

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、审议通过《关于修订〈年度报告制度〉的议案》。

    为进一步加强审计委员会在年度报告编制及披露过程中的作用,

公司拟修订《年度报告制度》,将《年度报告制度》中关于审计委员会

工作规程的相关内容单独完善修订为《审计委员会年报工作规程》,详

见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    特此公告。

                                      成都市兴蓉投资股份有限公司

                                                          董事会
二〇一二年四月十一日