证券代码：000598 证券简称：兴蓉投资 公告编号：2010-058
成都市兴蓉投资股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市兴蓉投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 于
2010 年10 月8 日以专人送达、电子邮件方式向全体董事发出召开第
六届董事会第十一次会议的通知。会议于2010 年10 月11 日以现场表
决方式于成都市高新区名都路468 号公司会议室召开。会议应到董事
9 人，实到董事9 名。会议由董事长谭建明先生主持，公司监事和高
级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公
司法》和《公司章程》的相关规定。
由于本次会议主要讨论公司非公开发行股票募集资金用于收购成
都市兴蓉集团有限公司（以下简称“兴蓉集团”）持有的成都市自来水
有限责任公司（以下简称“自来水公司”）100%股权的审计、评估及盈
利预测等相关事宜，而兴蓉集团为本公司控股股东，因此，本次交易
构成了公司与兴蓉集团的重大关联交易。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》、《关联交易制度》等的规定，关联董事谭建
明先生、王文全先生、李伟先生、刘华女士在审议涉及关联交易的议
案时均回避表决。公司就本次非公开发行股票事项涉及关联交易、涉
及的评估事项等事前征求了独立董事的意见，公司独立董事对此发表了无异议独立意见(全文详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）)。
出席会议的董事经认真讨论一致审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金用途及数额
的议案》
公司2010 年9 月28 日召开的第六届董事会第十次会议审议通过
了非公开发行股票方案，并制作了《公司非公开发行股票预案》（上述
公告已分别刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮网
（http://www.cninfo.com.cn）。截至2010 年10 月11 日，本次非公
开发行股票募集资金拟收购目标资产的审计、评估及盈利预测审核工
作已全部完成。根据评估结果，公司本次非公开发行股票募集资金用
途及拟投入募集资金数额如下：
金额单位：万元
投资项目 拟投入募集资金数额
收购成都市自来水有限责任公司100%的股权 190,934.28
本次非公开发行股票募集资金用于收购兴蓉集团持有的自来水公
司100%的股权，本次交易作价以自来水公司采用成本法进行评估并经
国资监管部门备案确认的评估价值为依据，由交易双方协商确定。该
项股权的评估值为190,934.28 万元人民币，转让价款以评估值为基
础，最终确定为190,934.28 万元人民币。据此，本次发行募集资金总
额不超过197,380.00 万元，募集资金净额为190,934.28 万元，募集
资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于该项股权的转
让价，不足部分由公司以自筹资金解决。鉴于本次交易的资产评估结果正在履行国资备案手续，若届时国资监管部门评审后对评估报告结
果予以调整，本次非公开发行募集资金总额及净额也将相应调整，本
公司将及时予以公告。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方认定的相关规
定，自来水公司为兴蓉集团100%的控股子公司，上述收购自来水公司
股权的行为构成公司与兴蓉集团之间的重大关联交易，重大关联交易
具体内容详见同日《成都兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票募集
资金收购资产暨关联交易公告》（ 全文刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn））。
根据本议案，公司董事会对2010年9月29日公告的《成都市兴蓉投
资股份有限公司非公开发行股票预案》作了补充，并编制了《成都市
兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案补充公告》为本决议的附
件，全文详见巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）。
本议案与公司第六届董事会第十次会议审议通过的关于非公开发
行股票方案共同构成公司本次非公开发行股票的完整方案。该方案经
公司股东大会的审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实
施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：关联董事回避表决，同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于公司与成都市兴蓉集团有限公司签署附生
效条件股权转让协议的议案》
就公司本次非公开发行股票募集资金用于收购兴蓉集团持有的自来水公司100％股权事宜，公司与兴蓉集团达成一致意见，并与兴蓉集
团签署了附生效条件的《股权转让协议》。
表决结果：关联董事回避表决，同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于公司与成都市兴蓉集团有限公司签订盈利
补偿协议书的议案》
为保证公司盈利能力，公司经与兴蓉集团协商达成一致意见，并
签署了《盈利补偿协议书》。兴蓉集团在盈利补偿协议书同意：如成都
市自来水有限责任公司2010 年度与2011 年度的实际利润数（以自来
水公司当年的审计报告中披露的数字为准）低于盈利预测数，则实际
利润数与盈利预测数之间的差额部分，由兴蓉集团以现金方式向公司
全额补足。
表决结果：关联董事回避表决，同意票5 票，反对0 票，弃权0
票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性
报告的议案》
根据公司董事会战略委员会的提案，公司董事会对本次募集资金
投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目可行，
并制作了公司《收购成都市自来水有限责任公司项目可行性分析报告》
（全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
表决结果：关联董事回避表决，同意5 票，反对0 票，弃权0 票。本议案需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于批准本次募集资金所涉购买自来水公司的
审计、评估和盈利预测审核报告进行申报和披露的议案》
公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购成都市自来水有限责
任公司100%股权项目，公司委托信永中和会计师事务有限责任公司、
四川华衡资产评估有限公司以2010 年9 月30 日为基准日进行了审计、
评估、盈利预测审核等工作，并出具了以下报告：
1、《审计报告》（XYZH/2010CDA2013-1），全文刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
2、《盈利预测审核报告》（XYZH/2010CDA2013-2），全文刊登于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、《评估报告》（川华衡评报〔2010〕116 号），全文刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
收购成都市自来水有限责任公司100%股权项目的交易价格以上述
评估报告结果为基础确定。
表决结果：关联董事回避表决，同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金拟收购兴蓉集团持有自来水公
司100%的股权，在公司对自来水公司调查了解的基础上，聘请四川华
衡资产评估有限公司承担此次资产评估工作，出具了以2010 年9 月
30 日为基准日的《成都市兴蓉投资股份有限公司收购成都市兴蓉集团有限公司持有的成都市自来水有限责任公司100%股权项目评估报告》
（川华衡评报〔2010〕116 号）。四川华衡资产评估有限公司具有证券
执业资格，评估机构的选聘程序符合相关规定。四川华衡资产评估有
限公司及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了
充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定
执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性；四川华衡资产评估有限公司实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；四川华衡资产评估有限公司在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估
方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允
合理。
表决结果：关联董事回避表决，同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过了《关于本次董事会后股东大会召开时间说明的议
案》
公司董事会一致同意本次董事会决议后，公司暂不立即召开临时
股东大会，召开临时股东大会的时间另行通知。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会就公司截止2010 年9 月30 日的内部控制情况制作了
《公司内部控制自我评价报告》( 全文详见巨潮网
（http://www.cninfo.com.cn）)，公司独立董事对此发表了无异议独立意见。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
成都市兴蓉投资股份有限公司
董事会
二○一○年十月十一日
