股票简称：*ST 清洗 股票代码：000598 公告编号：2010-036
蓝星清洗股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况报告书
上市公司名称： 蓝星清洗股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股 票 简 称： *ST 清洗
股 票 代 码： 000598
独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
二〇一〇年五月公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份
购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益
的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
蓝星清洗、上市公司、公
司
指 蓝星清洗股份有限公司，原蓝星清洗剂股份有限
公司
蓝星集团 指 中国蓝星（集团）股份有限公司，原蓝星化学清
洗集团公司、中国蓝星清洗总公司、中国蓝星（集
团）总公司
兴蓉公司、交易对方、发
行对象、重组方
指 成都市兴蓉投资有限公司
排水公司 指 成都市排水有限责任公司
华泰联合证券、独立财务
顾问
指 华泰联合证券有限责任公司，原名联合证券有限
责任公司
通商律师、法律顾问 指 北京市通商律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所有限公司
置入资产 指 兴蓉公司持有排水公司的100%股权
置出资产 指 蓝星清洗拥有的全部资产和负债
本次交易 指 兴蓉公司以持有的排水公司100%股权与上市公
司全部资产和负债进行重大资产置换，置换的差
额由上市公司向兴蓉公司发行股份购买；同时，
蓝星集团向兴蓉公司转让所持上市公司全部
81,922,699 股股份，作为对价，兴蓉公司以置出
资产予以支付
上述重大资产置换及发行股份购买资产与股权
转让行为互为前提，同步操作
本次重大资产重组、本次
重大资产置换及发行股
指 兴蓉公司以合法持有的排水公司100%股权与上
市公司全部资产和负债进行重大资产置换，置换份购买资产 的差额由上市公司向兴蓉公司发行股份购买
《框架协议》 指 上市公司、蓝星集团、兴蓉公司2009 年3 月28
日签订的《关于股份转让、重大资产置换及发行
股份购买资产之框架协议》
《股份转让协议》 指 蓝星集团与兴蓉公司2009 年6 月2 日签订的《股
份转让协议》
《股份转让协议之补充
协议》
指 蓝星集团与兴蓉公司2009 年7 月7 日签订的《股
份转让协议之补充协议》
《重组协议》 指 上市公司与兴蓉公司2009 年6 月2 日签订的《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重组补充协议》 指 上市公司与兴蓉公司2009 年7 月7 日签订的《重
大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
审计、评估基准日 指 2009 年4 月30 日
元 指 人民币元一、本次重大资产重组实施过程的基本情况
（一）本次重大资产重组的基本方案
根据本公司与兴蓉公司签署的《重组协议》及《重组补充协议》，兴蓉公司
以其持有的排水公司100%股权与本公司全部资产和负债进行资产置换，资产置
换的差额由本公司发行股份购买。以截至评估基准日2009 年4 月30 日评估值为
基准，经国资主管部门备案确认，拟置出资产作价64,614.45 万元，拟置入资产
作价164,128.41 万元。拟置入资产价值超过拟置出资产价值部分，本公司按照
每股6.24 元的价格发行159,559,300 股股份购买，差额51.05 万元，兴蓉公司
以现金补齐。
根据兴蓉公司与蓝星集团签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充
协议》，兴蓉公司以置出资产作为对价，购买蓝星集团持有的本公司81,922,699
股股份，股份转让价格为64,614.45 万元，每股转让价格约7.89 元。
上述资产置换及发行股份购买资产与股份转让互为前提，同步操作。
（二）本次重大资产重组的相关决策及批准过程
2009 年3 月4 日，公司接到控股股东蓝星集团通知，蓝星集团拟对本公司
重大资产重组事项进行研究、论证，公司股票并自2009 年3 月5 日起连续停牌。
2009 年3 月6 日，蓝星集团召开第一届董事会第四次会议，审议通过拟以
公开征集受让方的方式出让其所持有本公司国有股81,922,699 股。
2009 年3 月10 日，公司接到蓝星集团通知，根据《国有股东转让所持上市
公司股份管理暂行办法》的要求，经过蓝星集团董事会决策，蓝星集团拟以公开
征集方式转让其所持有的本公司国有股81,922,699 股，占公司总股本的
27.08%。
2009 年3 月18 日，兴蓉公司召开第二届董事会第三十八次会议，同意以其
所持有排水公司股权参与竞购蓝星集团持有蓝星清洗的81,922,699 股国有股。
2009 年3 月18 日，成都市国资委出具成国资规[2009]56 号《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司竞购蓝星清洗股份有限公司股权的批复》，同意兴
蓉公司以持有的排水公司股权参与竞购蓝星集团持有的蓝星清洗81,922,699 股
国有股。
2009 年3 月23 日，中国化工集团公司总经理办公会议做出《关于蓝星清洗
股份有限公司国有股权转让及资产重组的决议》，同意蓝星集团以公开征集方式
转让其所持有的本公司国有股81,922,699 股。
2009 年3 月27 日，兴蓉公司召开第二届董事会第四十五次会议，同意与蓝
星集团、蓝星清洗签署《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框
架协议》。
2009 年3 月28 日，蓝星清洗召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
本次蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产议案及相关事宜，当日，蓝星清
洗、蓝星集团、兴蓉公司签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买
资产之框架协议》。
2009 年5 月15 日，兴蓉公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过
了本次交易方案，并同意分别与蓝星集团签署《股份转让协议》、与蓝星清洗签
署《重组协议》。
2009 年5 月26 日，成都市国资委出具《市国资委关于同意成都市兴蓉投资
有限公司收购及重组蓝星清洗股份有限公司的批复》（成国资规[2009]117 号），
同意本次交易方案。
2009 年5 月31 日，蓝星集团召开第一届董事会第六次会议，审议通过了本
次交易方案，并同意与兴蓉公司签订《股份转让协议》。
2009 年6 月1 日，成都市国资委对四川华衡出具的川华衡评报[2009]第65
号《评估报告》予以备案，备案编号：09010。
2009 年6 月2 日，蓝星清洗召开第五届董事会第十五次会议，在第五届董
事会第十一次会议的基础上，审议通过了本次蓝星清洗重大资产置换及发行股份
购买资产议案及相关事宜。2009 年6 月2 日，蓝星清洗与兴蓉公司签署了《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》。
2009 年7 月3 日，国务院国资委对中联评估出具的中联评报字[2009]第189
号《资产评估报告书》予以备案，备案编号：20090054。
2009 年7 月6 日，兴蓉公司召开第二届董事会第五十二次会议，同意分别
与蓝星集团、蓝星清洗签署《股份转让协议之补充协议》、《重大资产置换及发行
股份购买资产协议之补充协议》。
2009 年7 月7 日，蓝星集团与兴蓉公司签订了《股份转让协议之补充协议》。
2009 年7 月7 日，蓝星清洗召开第五届董事会第十六次会议，在第五届董
事会第十五次会议的基础上，根据国务院国资委对置出资产的评估备案结果，审
议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。当日，蓝星清
洗与兴蓉公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
2009 年7 月28 日，国务院国资委出具国资产权[2009]585 号《关于蓝星清
洗股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》，同意蓝星集团将所持
蓝星清洗8,192.2699 万股股份转让给兴蓉公司。
2009 年8 月4 日，四川省国资委出具川国资产权[2009]52 号《四川省政府
国有资产监督管理委员会关于成都市兴蓉投资有限公司拟对蓝星清洗进行重大
资产重组有关问题的批复》，同意兴蓉公司实施本次交易。
2009 年8 月19 日，蓝星清洗召开2009 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产议案及相关事宜。
2009 年12 月1 日，蓝星清洗本次重大资产重组获中国证监会上市公司并购
重组审核委员会有条件通过。
2010 年 1 月 14 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可
[2010]33 号《关于核准蓝星清洗股份有限公司重大资产重组及向成都市兴蓉投
资有限公司发行股份购买资产的批复》文件；同日，兴蓉公司收到中国证券监督
管理委员会证监许可[2010]34 号《关于核准成都市兴蓉投资有限公司公告蓝星清洗股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件。
2010 年1 月21 日，兴蓉公司将其所持排水
