证券代码:000598 证券简称:蓝星清洗 公告编号:2007—014
蓝星清洗股份有限公司收购资产及控股子公司合并事宜公告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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一、公司收购资产事项
(一)交易概述
1、2007年4月26日,公司与中蓝膜技术有限公司(以下简称“中蓝膜公司”)签署《股权转让协议》,约定公司收购中蓝膜公司持有的蓝星水处理技术有限公司(以下简称“水处理公司”)80%股权,收购价格为人民币517.89万元。
中蓝膜公司系本公司控股子公司,本公司持有其80%股权。中蓝膜技术公司对持有的水处理公司股权享有完整的所有权,该等股权上没有设置任何形式的质押、担保或其他权利限制,也未被司法、行政裁决冻结。
2、公司于2007年4月26日上午,在北京公司二楼召开了第四届董事会第十六次会议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司与中蓝膜公司签署《股权转让协议》议案。公司独立董事俞永民先生、杨季初先生、韩晓园女士发表独立意见认为,本次资产收购服务于公司下属四家子公司的合并,符合公司和股东的利益,交易价格公允。
该议案不需经过公司股东大会批准或政府有关部门批准。
(二)交易对方情况介绍
1、企业名称:中蓝膜技术有限公司
2、注册地址:北京市朝阳区北三环东路19号蓝星大厦604室
3、企业类型:有限责任公司
4、法定代表:李彩萍
5、注册资本:人民币1500万元
6、主营业务:膜技术的研制、开发,膜产品、膜设备的生产和销售。
7、股权结构:公司出资人民币1200万元,持有80%的股权;中蓝国际化工有限公司出资人民币300万元,持有20%的股权。
8、根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京审字[2007]889号《审计报告》,截止2006年12月31日,中蓝膜公司总资产13,594.33万元,负债11,630.05万元,净资产1,964.28万元,主营业务收入为14728.40万元,净利润为154.25万元,非经常性损益为14.08万元,无或有负债。
9、中蓝膜公司最近五年内无受过行政处罚、刑事处罚的情况;也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(三)交易标的基本情况
1、本公司此次收购的为中蓝膜公司持有的水处理公司80%的股权;
2、水处理公司基本情况:
(1)企业名称:蓝星水处理技术有限公司
(2)注册地址:北京市海淀区海淀路19-1号313室
(3)企业类型:有限责任公司
(4)法定代表:李彩萍
(5)注册资本:人民币1000万元
(6)主营业务: 生产和销售膜分理设备及水处理设备、家用净水器。
(7)股权结构:中蓝膜公司出资人民币800万元,持有80%的股权;自然人出资人民币200万元,持有20%的股权
(8)根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京审字[2007]890 号《审计报告》,截止2006年12月31日,水处理公司总资产5,226.71万元,负债4,579.34万元,净资产647.37万元,主营业务收入为4,286.36万元,净利润为199.73 万元,非经常性损益为12.90万元,无或有负债。
(9)水处理公司最近五年内无受过行政处罚、刑事处罚的情况;也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(四)《股权转让协议》主要内容
1、签约主体:公司和中蓝膜公司
2、转让标的:水处理公司80%的股权
3、交易价格:股权转让价款为人民币517.89万元
4、定价依据:以天职京审字[2007]第890号《审计报告》为定价依据。
5、支付方式:在股权转让协议生效后的30日内,公司向中蓝膜公司支付全部股权转让价款。
6、生效条件:协议双方签署后即生效
7、生效时间:2007年3月26日
(五)本次收购的目的及对公司的影响
公司下属四家子公司蓝星清洗工程有限公司(以下简称:“清洗工程公司“)、北京蓝星精细化工有限责任公司(以下简称:“精化公司”)、中蓝膜公司和水处理公司拟按照《公司法》的有关规定进行合并,根据工商行政管理部门要求,需提前理顺公司、中蓝膜公司和水处理公司三方的投资关系,将水处理公司变为公司直接控股的子公司。为顺利实现公司对投资子公司资源的整合,确保上述四家公司的合并得以实现,公司实施了本次收购。
三、控股子公司合并
(一)子公司合并概述
1、2007年4月26日,本公司下属控股子公司清洗工程公司、精化公司、中蓝膜公司和水处理公司共同签署《合并协议》,约定由清洗工程公司吸收合并北京精化公司、中蓝膜公司和水处理公司。
2、公司于2007年4月26日上午,在北京公司二楼召开了第四届董事会第十六次会议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司控股子公司清洗工程公司吸收合并精化公司、中蓝膜公司和水处理公司的议案;公司独立董事俞永民先生、杨季初先生、韩晓园女士发表独立意见认为,控股子公司合并有利于公司加强对下属子公司的管理,同时有利于子公司扩大规模、提高竞争能力,符合公司长远利益。
该议案不需经过公司股东大会批准或政府有关部门批准。
(二)参与合并的控股子公司情况介绍
1、清洗工程公司情况概述
(1)企业名称:蓝星清洗工程有限公司
(2)注册地址:北京市海淀区北四环西路62号
(3)企业类型:有限责任公司
(4)法定代表:李彩萍
(5)注册资本:人民币2000万元
(6)主营业务:承揽清洗工程业务。
(7)股权结构:公司出资人民币1200万元,持有60%的股权;自然人出资人民币800万元,占注册资本的40%
(8)根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京审字[2007]887号《审计报告》,截止2006年12月31日,清洗工程公司总资产8,117.63万元,负债4,042.05万元,净资产4,075.58万元,主营业务收入为3,247.82万元,净利润为547.07万元,非经常性损益为0.36万元,无或有负债。
(9)清洗工程公司最近五年内无受过行政处罚、刑事处罚的情况;也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、北京精化公司情况概述
(1)企业名称:北京蓝星精细化工有限责任公司
(2)注册地址:北京市海淀区花园东路30号6号楼6001室
(3)企业类型:有限责任公司
(4)法定代表:李彩萍
(5)注册资本:人民币1500万元
(6)主营业务:生产、销售电线电缆产品。
(7)股权结构:公司出资人民币1200万元,持有80%的股权;中蓝国际化工有限公司出资人民币300万元,持有20%的股权。
(8)根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京审字[2007]883号《审计报告》,截止2006年12月31日,北京精化公司总资产 6,647.50万元,负债3,699.40万元,净资产2,948.10万元,主营业务收入为 2,800.98万元,净利润为-403.36万元,非经常性损益为28.26万元,无或有负债。
(9)北京精化公司最近五年内无受过行政处罚、刑事处罚的情况;也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、中蓝膜公司情况概述
详见本公告一、(二)内容
4、水处理公司情况概述
详见本公告一、(三)内容
(三)《合并协议》主要内容
1、签约主体:清洗工程公司、精化公司、中蓝膜公司和水处理公司
2、合并方式:清洗工程公司吸收合并精化公司、中蓝膜公司和水处理公司,合并完成后清洗工程公司依法存续,北京精化公司、中蓝膜公司和水处理公司办理注销手续。
3、债权、债务的承继:清洗工程公司承继精化公司、中蓝膜公司和水处理公司的全部债权、债务。
4、职工安置:清洗工程公司接收精化公司、中蓝膜公司和水处理公司的全部职工并予以安置。
5、生效条件:协议四方盖章、签字后即生效。
6、生效时间:2007年4月26日
(四)控股子公司合并的目的及对公司的影响
清洗工程公司、精化公司、中蓝膜公司和水处理公司目前的资产规模均较小,公司作为上述三家公司的实际控制人,拟通过公司合并的方式对该等公司的资源进行整合,帮助下属子公司在短时间内扩大企业规模、提高竞争能力,同时有利于公司加强对下属公司的管理和控制,符合公司的长远利益。
四、备查文件
1、蓝星清洗第四届董事会第十六次会议决议;
2、独立董事意见;
3、蓝星清洗与中蓝膜公司签署的《股权转让协议》;
4、蓝星清洗工程有限公司、北京蓝星精细化工有限责任公司、中蓝膜技术有限公司和水处理技术有限公司签署的《合并协议》;
5、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京审字[2007]第 号883字、887、889、890号《审计报告》。
特此公告。
蓝星清洗股份有限公司 董事会
二○○七年四月二十六日