证券代码：000598 证券简称：蓝星清洗 公告编号：2007—014
蓝星清洗股份有限公司收购资产及控股子公司合并事宜公告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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一、公司收购资产事项
（一）交易概述
1、2007年4月26日，公司与中蓝膜技术有限公司（以下简称“中蓝膜公司”）签署《股权转让协议》，约定公司收购中蓝膜公司持有的蓝星水处理技术有限公司（以下简称“水处理公司”）80%股权，收购价格为人民币517.89万元。
中蓝膜公司系本公司控股子公司，本公司持有其80%股权。中蓝膜技术公司对持有的水处理公司股权享有完整的所有权，该等股权上没有设置任何形式的质押、担保或其他权利限制，也未被司法、行政裁决冻结。
2、公司于2007年4月26日上午，在北京公司二楼召开了第四届董事会第十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司与中蓝膜公司签署《股权转让协议》议案。公司独立董事俞永民先生、杨季初先生、韩晓园女士发表独立意见认为，本次资产收购服务于公司下属四家子公司的合并，符合公司和股东的利益，交易价格公允。
该议案不需经过公司股东大会批准或政府有关部门批准。
（二）交易对方情况介绍
1、企业名称：中蓝膜技术有限公司
2、注册地址：北京市朝阳区北三环东路19号蓝星大厦604室
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表：李彩萍
5、注册资本：人民币1500万元
6、主营业务：膜技术的研制、开发，膜产品、膜设备的生产和销售。
7、股权结构：公司出资人民币1200万元，持有80%的股权；中蓝国际化工有限公司出资人民币300万元，持有20%的股权。
8、根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京审字[2007]889号《审计报告》，截止2006年12月31日，中蓝膜公司总资产13,594.33万元，负债11,630.05万元，净资产1,964.28万元，主营业务收入为14728.40万元，净利润为154.25万元，非经常性损益为14.08万元，无或有负债。
9、中蓝膜公司最近五年内无受过行政处罚、刑事处罚的情况；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）交易标的基本情况
1、本公司此次收购的为中蓝膜公司持有的水处理公司80%的股权；
2、水处理公司基本情况：
（1）企业名称：蓝星水处理技术有限公司
（2）注册地址：北京市海淀区海淀路19-1号313室
（3）企业类型：有限责任公司
（4）法定代表：李彩萍
（5）注册资本：人民币1000万元
（6）主营业务： 生产和销售膜分理设备及水处理设备、家用净水器。
（7）股权结构：中蓝膜公司出资人民币800万元，持有80%的股权；自然人出资人民币200万元，持有20%的股权
（8）根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京审字[2007]890 号《审计报告》，截止2006年12月31日，水处理公司总资产5,226.71万元，负债4,579.34万元，净资产647.37万元，主营业务收入为4,286.36万元，净利润为199.73 万元，非经常性损益为12.90万元，无或有负债。
（9）水处理公司最近五年内无受过行政处罚、刑事处罚的情况；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）《股权转让协议》主要内容
1、签约主体：公司和中蓝膜公司
2、转让标的：水处理公司80%的股权
3、交易价格：股权转让价款为人民币517.89万元
4、定价依据：以天职京审字[2007]第890号《审计报告》为定价依据。
5、支付方式：在股权转让协议生效后的30日内，公司向中蓝膜公司支付全部股权转让价款。
6、生效条件：协议双方签署后即生效
7、生效时间：2007年3月26日
（五）本次收购的目的及对公司的影响
公司下属四家子公司蓝星清洗工程有限公司（以下简称：“清洗工程公司“）、北京蓝星精细化工有限责任公司（以下简称：“精化公司”）、中蓝膜公司和水处理公司拟按照《公司法》的有关规定进行合并，根据工商行政管理部门要求，需提前理顺公司、中蓝膜公司和水处理公司三方的投资关系，将水处理公司变为公司直接控股的子公司。为顺利实现公司对投资子公司资源的整合，确保上述四家公司的合并得以实现，公司实施了本次收购。
三、控股子公司合并
（一）子公司合并概述
1、2007年4月26日，本公司下属控股子公司清洗工程公司、精化公司、中蓝膜公司和水处理公司共同签署《合并协议》，约定由清洗工程公司吸收合并北京精化公司、中蓝膜公司和水处理公司。
2、公司于2007年4月26日上午，在北京公司二楼召开了第四届董事会第十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司控股子公司清洗工程公司吸收合并精化公司、中蓝膜公司和水处理公司的议案；公司独立董事俞永民先生、杨季初先生、韩晓园女士发表独立意见认为，控股子公司合并有利于公司加强对下属子公司的管理，同时有利于子公司扩大规模、提高竞争能力，符合公司长远利益。
该议案不需经过公司股东大会批准或政府有关部门批准。
（二）参与合并的控股子公司情况介绍
1、清洗工程公司情况概述
（1）企业名称：蓝星清洗工程有限公司
（2）注册地址：北京市海淀区北四环西路62号
（3）企业类型：有限责任公司
（4）法定代表：李彩萍
（5）注册资本：人民币2000万元
（6）主营业务：承揽清洗工程业务。
（7）股权结构：公司出资人民币1200万元，持有60%的股权；自然人出资人民币800万元，占注册资本的40%
（8）根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京审字[2007]887号《审计报告》，截止2006年12月31日，清洗工程公司总资产8,117.63万元，负债4,042.05万元，净资产4,075.58万元，主营业务收入为3,247.82万元，净利润为547.07万元，非经常性损益为0.36万元，无或有负债。
（9）清洗工程公司最近五年内无受过行政处罚、刑事处罚的情况；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、北京精化公司情况概述
（1）企业名称：北京蓝星精细化工有限责任公司
（2）注册地址：北京市海淀区花园东路30号6号楼6001室
（3）企业类型：有限责任公司
（4）法定代表：李彩萍
（5）注册资本：人民币1500万元
（6）主营业务：生产、销售电线电缆产品。
（7）股权结构：公司出资人民币1200万元，持有80%的股权；中蓝国际化工有限公司出资人民币300万元，持有20%的股权。
（8）根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京审字[2007]883号《审计报告》，截止2006年12月31日，北京精化公司总资产 6,647.50万元，负债3,699.40万元，净资产2,948.10万元，主营业务收入为 2,800.98万元，净利润为-403.36万元，非经常性损益为28.26万元，无或有负债。
（9）北京精化公司最近五年内无受过行政处罚、刑事处罚的情况；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、中蓝膜公司情况概述
详见本公告一、（二）内容
4、水处理公司情况概述
详见本公告一、（三）内容
（三）《合并协议》主要内容
1、签约主体：清洗工程公司、精化公司、中蓝膜公司和水处理公司
2、合并方式：清洗工程公司吸收合并精化公司、中蓝膜公司和水处理公司，合并完成后清洗工程公司依法存续，北京精化公司、中蓝膜公司和水处理公司办理注销手续。
3、债权、债务的承继：清洗工程公司承继精化公司、中蓝膜公司和水处理公司的全部债权、债务。
4、职工安置：清洗工程公司接收精化公司、中蓝膜公司和水处理公司的全部职工并予以安置。
5、生效条件：协议四方盖章、签字后即生效。
6、生效时间：2007年4月26日
（四）控股子公司合并的目的及对公司的影响
清洗工程公司、精化公司、中蓝膜公司和水处理公司目前的资产规模均较小，公司作为上述三家公司的实际控制人，拟通过公司合并的方式对该等公司的资源进行整合，帮助下属子公司在短时间内扩大企业规模、提高竞争能力，同时有利于公司加强对下属公司的管理和控制，符合公司的长远利益。
四、备查文件
1、蓝星清洗第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、蓝星清洗与中蓝膜公司签署的《股权转让协议》；
4、蓝星清洗工程有限公司、北京蓝星精细化工有限责任公司、中蓝膜技术有限公司和水处理技术有限公司签署的《合并协议》；
5、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京审字[2007]第 号883字、887、889、890号《审计报告》。
特此公告。
蓝星清洗股份有限公司 董事会
二○○七年四月二十六日
