安徽古井贡酒股份有限公司章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定精神，结合安徽古井贡酒股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况，对《公司章程》作出修订。本次《公司章程修正案》尚需经公司股东大会审议通过后生效。
《公司章程修正案》具体内容如下：
修订前内容 修订后内容
第十四条 经公司登记机关核准，公司 第十四条 经公司登记机关核准，公司
经营范围是：粮食收购（凭许可证经营）、 经营范围是：粮食收购（凭许可证经营），生产白酒、酿酒设备、包装材料、玻璃瓶、 生产白酒、酿酒设备、包装材料、玻璃瓶、酒精、油脂（限于酒精生产的副产品）、高 酒精、油脂（限于酒精生产的副产品），高新技术开发、生物技术开发、农副产品深加 新技术开发、生物技术开发、农副产品深加
工，销售自产产品。 工，销售自产产品（该公司于 1996 年 5 月
30 日登记注册为内资企业，于 1999 年 3 月 5
日变更为外商投资企业）。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外:
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 权益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、法 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
规和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持 证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
理机构规定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售 （十三）审议批准公司在一年内购买、出售资产总额超过公司最近一期经审计总资产 资产总额超过公司最近一期经审计总资产
50%以上的交易事项； 50%以上的交易事项，该交易涉及的资产总额
（十四）审议批准公司交易的成交金额占公 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；司最近一期经审计的净资产 50％以上且绝对 （十四）审议批准公司交易的成交金额占公
金额超过 5000万元的项目； 司最近一个会计年度经审计营业收入的
（十五）审议批准公司对外交易产生的营业 50％以上且绝对金额超过 5000 万元的项目，收入占公司最近一期经审计营业收入的 50% 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评以上的且绝对金额超过 5000 万元的交易项 估值的，以较高者为准；
目； （十五）审议批准公司对外交易产生的营业
（十六）审议批准公司与其关联人达成的关 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收联交易金额在 3000万元以上，且占公司最近 入的 50%以上的且绝对金额超过 5000万元的一期经审计的净资产绝对值 5％以上的关联 交易项目；
交易； （十六）审议批准公司与其关联人达成的关
（十七）审议批准交易产生的利润占公司最 联交易金额在 3000万元以上，且占公司最近近一期经审计的净利润 50％以上且绝对金额 一期经审计的净资产绝对值 5％以上的关联
超过 500万元的交易项目； 交易；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准交易产生的净利润占公司
（十九）审议股权激励计划； 最近一个会计年度经审计的净利润50％以上
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或 且绝对金额超过 500 万元的交易项目；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十八）审议批准变更募集资金用途事项；
项。 （十九）审议股权激励计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）公司及本公司控股子公司的对外 （一）公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资 保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以
产的 50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
任何担保； （三）担保对象为最近一期财务报表数据
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 显示资产负债率超过 70%；
象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 资产 10%的担保；
净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提
（五）连续十二个月内担保金额超过公 供的担保；
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 （六）最近十二个月内担保金额累计计算
超过 5,000.00万元的担保。 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定
提供的担保。 的其他情形。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关规定执行。
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