证券代码：000595 证券简称：*ST宝实 公告编号：2017-097
宝塔实业股份有限公司关于收购
桂林海威船舶电器有限公司75%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝塔实业”）于2017年10月17日召开的公司第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权的议案》（公司董事会应到11人，实到11人；议案表决结果11票赞成，0票反对，0票弃权）。
该事项已获得国家国防科技工业局批复，现将有关情况披露如下：
一、对外投资概述
为进一步推进公司主营业务发展，与公司军工业务协同发展，深化公司高端军工板块的战略布局，公司使用自有资金及贷款资金3.225亿元收购桂林海威船舶电器有限公司（以下简称“桂林海威”）75%股权，交易完成后，桂林海威将成为宝塔实业的控股子公司；授权公司董事长签署相关文件并全权办理本次投资行为的相关事宜，上述授权可转授权。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。该事项无需股东大会审议。
二、交易对手方介绍
本次交易对手方为桂林海威14位自然人股东，其股权结构如下
表：
序号 姓名 出资额（万元）持股比例（%）转让比例（%）
1 陈永鸿 204.849 28.1 21.075
2 康羽 102.06 14 10.5
3 蒋文利 80.19 11 8.25
4 谢小华 61.965 8.5 6.375
5 张建军 59.778 8.2 6.15
6 江启悦 45.927 6.3 4.725
7 李志刚 41.553 5.7 4.275
8 郭峻 36.45 5 3.75
9 费良蓉 21.5055 2.95 2.2125
10 王力生 20.0475 2.95 2.2125
11 周世勋 15.6735 2.75 2.0625
12 罗维明 10.206 2.15 1.6125
13 易雪梅 10.206 1.4 1.05
14 覃港华 7.29 1 0.75
合计 729 100 75
三、交易标的情况
桂林海威成立于2000年，主要经营生产及销售船用电气系统、
控制设备、消磁设备等军品，是国内舰用消磁电流控制设备主要生产厂家之一，主要产品为消磁控制仪及消磁电源设备，已为我国多种型号舰艇生产多套消磁电流控制设备，桂林海威目前市场占有率在消磁设备市场居首位。
（一）本次收购标的为桂林海威，基本情况如下：
企业名称：桂林海威船舶电器有限公司
统一社会信用代码：914503007188391397
注册地址：桂林市翠竹路８号
成立日期：2000年06月20日
法定代表人：陈永鸿
注册资本：729万元人民币
实收资本：729万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：研制、生产、销售及修理船用电气系统、控制设备、仪器、仪表及附件、校验装置、工模具、办公自动化设备，机械加工及技术咨询服务。
桂林海威实际控制人为陈永鸿。本公司与桂林海威不存在关联关系。
（二）桂林海威最近一年又一期的财务数据（财务数据已审计）
单位：元
会计科目 截止2017年5月31日 截止2016年12月31日
资产总额 88,678,208.52 87,243,327.30
负债总额 21,191,079.41 21,732,421.60
应收账款 48,841,881.76 37,353,758.84
净资产 67,487,129.11 65,510,905.70
营业收入 51,750,555.56 80,257,611.95
营业利润 22,570,391.22 27,245,255.72
净利润 21,980,783.41 22,076,620.49
经营活动产生的现金流量 12,486,061.52 24,625,519.92
净额
注：2016年度及2017年5月31日财务数据已经具有相关证券从业资格的大信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计通过。
（三）评估报告概述
中瑞国际资产评估（北京）有限公司（具备证券期货相关从业评估资格，以下简称“中瑞国际”）就桂林海威开展了评估工作，并已出具评估报告，主要内容如下：
1、评估目的：因公司拟收购桂林海威 75%股权事宜，我公司委
托中瑞国际对该经济行为涉及的桂林海威的股东全部权益价值进行了评估，本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考。
2、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
3、评估对象和评估范围：本次评估对象为桂林海威于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围是评估对象于评估基准日涉及的全部资产及负债。
4、评估基准日：2017年05月31日。评估中所采用的一切取价
标准均为评估基准日有效的价格标准。
5、评估方法：本次评估采用成本法和收益法对桂林海威股东全部权益价值进行估算。
6、评估结论：
（1）成本法评估结论
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值8,867.82万元，评估值8,964.65万元；负债账面价值2,119.11万元，评估值2,119.11万元；净资产账面价值6,748.71万元，评估值为6,845.54万元，评估增值96.83万元，增值率1.43%。
经采用成本法（资产基础法）对桂林海威的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日2017年05月31日桂林海威的股东全部权
益价值为6,845.54万元。
（2）收益法评估结论
经采用现金流折现方法（DCF）对桂林海威的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日2017年05月31日，桂林海威的股东全部权益价值为 43,032.46 万元，评估增值36,283.75 万元，增值率537.64%。
（3）评估结论的最终选取
桂林海威的股东全部权益价值采用成本法评估结果为 6,845.54
万元，采用收益法评估结果为43,032.46万元，差异额为36,186.92
万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
鉴于本次评估目的是为桂林海威拟股权转让的需要提供价值参考依据，收益法从未来获利角度考虑，反映了企业的综合获利能力，更符合本次评估目的。
综上所述，我们认为收益法评估结果更能反映桂林海威的股东全部权益价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即桂林海威的股东全部权益价值为43,032.46万元(大写金额为肆亿叁
仟零叁拾贰万肆仟陆佰元整)。
四、交易协议的主要内容
（一）签约主体
甲方：宝塔实业股份有限公司
乙方：陈永鸿等十四位自然人股东
陈永鸿身份证号码：6101131966XXXX2133
住所：桂林市朝阳路21号奇峰小筑景峰苑11号-3
（二）股权转让协议的主要内容
1、本次交易的总体框架
（1）收购方式：各方约定，甲方收购乙方合计持有的目标公司75%股权达到控制目标公司的目的。
（2）目标公司估值：各方确定目标公司100%股权整体估值作价
为人民币4.3亿元。
（3）业绩承诺：乙方在此不可撤销的承诺，2017年-2019年各
会计年度经甲方指定的会计师事务所审计目标公司实现净利润分别不低于人民币3,400万元、人民币3,600万元、人民币3,800万元，或2017年-2019年会计年度完成净利润累计不低于人民币10,800万元，目标公司未完成上述业绩承诺乙方承担补偿业绩责任：乙方向甲方补偿金额=（业绩承诺金额-目标公司实际完成净利润金额）*3.98*75%。
（4）股权转让款的支付：
各方确认，甲方向乙方购买目标公司75%股权，本次交易的总价
款为人民币3.22
