证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2018-137
中福海峡（平潭）发展股份有限公司
关于拟转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次股权转让事项尚需取得福建省平潭综合实验区管委会或相关有权主管部门的批准，满足股权转让协议生效条件后方可实施，公司将根据事项进展情况及时履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为优化资源配置，进一步调整公司产业结构，中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与福建中闽水务投资集团有限公司（以下简称“中闽水务公司”）签署《股权转让协议》，将所持中福海峡（平潭）水务工程有限公司（以下简称“中福水务公司”）的100%股权参考评估价格，以6,290万元人民币转让给中闽水务公司，交易所涉资金为中闽水务公司自有或自筹资金。
本次股权转让事项已经公司第九届董事会2018年第十七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《公司章程》等法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易公司已按照《上市规则》第九章9.6条的有关规定向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议并获得批准。
根据中福海峡（平潭）水务工程有限公司与平潭综合实验区交通与建设局签订的《金井湾污水处理厂和三松再生水厂项目特许经营协议》，本次交易需经平潭综合实验区管委会或相关有权主管部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：福建中闽水务投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：91350000158151802P
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：福建省福州市鼓楼区五四路159号世界金龙大厦13层
5、法定代表人：叶辉
6、注册资本：23,500万元人民币
7、成立时间：1993年03月11日
8、控股股东：福建省福投投资有限责任公司（100%控股）
9、经营范围：对水务行业的投资、咨询及资产管理；矿产品、建材及化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备、五金产品及电子产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要财务数据：截止2017年12月31日，中闽水务公司资产总额375,818.16元，负债总额160,919.56元，所有者权益214,898.6元，营业收入为50,576.46元，净利润-170.53元。
11、中闽水务公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现中闽水务公司被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、名称：中福海峡（平潭）水务工程有限公司
2、统一社会信用代码：91350128310740821U
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
5、法定代表人：刘平山
6、注册资本：5,000万元人民币
7、成立时间：2014年08月11日
8、经营范围：水处理工程设计与施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、控股股东：中福海峡（平潭）发展股份有限公司持股100%
10、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元（人民币）
项目 2017年12月31日（经审计） 2018年9月30日（经审计）
资产总额 18,216.95 20,796.71
负债总额 13,432.82 15,299.26
净资产 4,784.13 5,497.45
应收账款总额 416.49 2,047.87
项目 2017年度（经审计） 2018年1月1日-9月30日
（经审计）
营业收入 420.70 1,362.54
营业利润 -119.03 713.33
净利润 -119.23 713.33
经营活动产生的现金流量净额 -230.76 -375.19
11、其他事项说明：
截止2018年10月31日，中福水务公司应付公司全部借款暂计130,254,248元，公司将按照协议约定合理解决该借款偿还问题。公司持有中福水务公司100%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结的司法措施等情形。公司亦不存在其他为中福水务公司提供担保、委托理财的情形。
经登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现中福水务公司被列入失信被执行人名单。
（二）交易标的评估情况
经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号中企华评报字[2018]第【3841】号《福建中闽水务投资集团有限公司拟购买股权涉及的中福海峡（平潭）水务工程有限公司股东全部权益资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，中福水务公司资产账面值为18,216.95万元，负债账面值为13,432.82万元，所有者权益账面值为4,784.13万元，股东全部权益评估值为6,296.67万元。
四、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：福建中闽水务投资集团有限公司
乙方（出让方）：中福海峡（平潭）发展股份有限公司
丙方（目标公司）：中福海峡（平潭）水务工程有限公司
（一）股权转让价款及付款安排
甲乙双方根据《评估报告》的评估结果，经甲乙双方协商确定本次目标公司股权转让款为6,290万元，即甲方以前述价格受让乙方持有的目标公司100%股
权，甲方按如下方式分期向乙方支付：
1、第一期股权转让款：
本协议签署之日起3个工作日内，甲方应将第一期股权转让款3,459.5万元（即本次股权转让款的55%）支付至共管账户。待本协议生效且完成交割之日起3个工作日内，第一期股权转让款3,459.5万元由共管账户支付至乙方指定账户。
若自本协议签署之日起180日内，第一期股权转让款未达到付至乙方指定账户的条件，应由共管账户退回至甲方指定账户，乙方不承担违约责任。
2、第二期股权转让款：
于交割日起3个工作日内，甲方将第二期股权转让款2,830.5万元（即本次股权转让款的45%）打入共管账户。
在本项目竣工决算完成、三松再生水厂工程项目阶段性环保验收完成之日起（以孰后完成日起计）3个工作日内，第二期股权转让款由共管账户支付至乙方指定账户。
（二）目标公司借款偿还安排
1、截至2018年10月31日，目标公司应付乙方全部借款暂计130,254,248元。甲方应确保目标公司向乙方偿还借款：
（1）本协议生效后3个工作日内，甲方将130,254,248元支付至共管账户。
（2）目标公司完成交割之日起45日内，丙方应向乙方指定账户汇款，用以偿还全部借款，全部借款金额以过渡期审计报告确认数据为准。
（3）乙方收到丙方偿还的全部借款的当日，共管账户中甲方缴存的全部款项退回甲方指定账户。
（4）目标公司完成交割之日起45日内丙方未偿还乙方全部借款，未偿还款项则由甲方已付至共管账户中的款项用于向乙方偿还借款，若共管账户中款项不足偿还借款，乙方有权向甲方要求支付不足款项部分；若共管账户中该款项超过丙方应偿还借款的，超过部分退回至甲方指定账户。
（5）乙方收到全部借款后，乙方与丙方债权债务清结，乙方不得再主张向丙方要求支付任何款项。
2、乙方和丙方应根据在本协议规定的时间内办理交割和变更登记等事宜（若甲方未能在本协议约定时间内全额将借款130,254,248元支付至共管账户，则本条约定的交割和变更登记等事宜的履行时间顺延），若因乙方和丙方原因导致本
条约定的交割和变更登记等事宜逾期10个工作日无法完成，本协议规定支付至共管账户中的全部款项退回至甲方指定账户,乙方不承担违约责任。
（三）协议生效条件
1、本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，满足以下条件后生效：
（1）甲方内部决策机构和主管机关同意本次股权转让事宜；
（2）乙方内部决策机构同意本次股权转让事宜；
（3）本次股权转让评估项目经福建省国有资产管理委员会备案。
（4）福建省平潭综合实验区管委会或相关有权主管部门同意本次股权转让事宜。
（5）金井湾污水处理厂项目符合《特许经营协议》相关规定，实现污水处理费每月结算，且目标公司实际足额收回截止2018年1月31日前污水处理费。
（四）过渡期安排
过渡期间（自2017年12月31日起至交割日）目标公司与乙方未结清借款本金的利息（借款本金的计算标准：截至2017年12月31日借款本金为10946.8万元加过渡期间借款本金）按中国人民银行一年期同期贷款基准利率上浮10%计算。
除本协议另有规定外，甲、乙双方同意目标公司过渡期间损益归甲方所有。
五、涉及股权转让的其他安排
本次交易完成后，未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。本次股权出售事项未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。
六、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让是为了优化资源配置，进一步调整公司产业结构，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于更好地支持公司业务发展，提高运营和管理效率，增加公司现金流，增强公司支付及抗风险能力，对提高公司整体
