证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2018-116
中福海峡（平潭）发展股份有限公司
关于拟转让子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为引进专业品牌和团队，加快项目开发，中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与恒大地产集团福州有限公司（以下简称“恒大地产福州公司”）签署《项目合作协议》，以现金交易方式，依据实缴注册资本对应股权比例作价490万元人民币，将所持全资子公司中福海峡（平潭）置业有限公司（以下简称“中福海峡置业”）的49%股权转让给恒大地产福州公司；并在完成对控股子公司福建中福海峡建材城有限公司（以下简称“中福海峡建材城”）的全部少数股权的收购后，按实缴注册资本对应股权比例作价17,517.5万元人民币，将所持中福海峡建材城的49%股权转让给恒大地产福州公司。
上述股权转让事项已经公司第九届董事会2018年第十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：恒大地产集团福州有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：邓满连
4、注册地址：福建省福州市台江区工业路193号宝龙城市广场西南侧小白楼2楼299
5、注册资本：3,000万元人民币
6、成立时间：2013年11月04日
7、控股股东：恒大地产集团有限公司（100%控股）
8、经营范围：房地产开发销售、室内外装饰工程、机电设备安装工程、园艺工程施工、物业管理、房屋中介。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、主要财务数据：截止2017年12月31日，恒大地产福州公司资产总额11,081,580,714.77元，负债总额11,593,480,720.54元，所有者权益-511,900,005.77元，营业收入为0元，净利润-169,305,184.39元。
10、恒大地产集团福州有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现恒大地产集团福州有限公司被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司中福海峡置业基本情况
1、企业名称：中福海峡（平潭）置业有限公司
2、法定代表人：刘平山
3、企业类型：有限责任公司
4、注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
5、注册资本：1,000万元人民币
6、成立时间：2014年04月18日
7、经营范围：房地产开发经营；物业管理；对房地产业、酒店业的投资；装饰装潢材料、建筑材料、家具用品、五金产品、日用品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：中福海峡（平潭）发展股份有限公司持股100%
9、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元（人民币）
项目 2017年12月31日（经审计） 2018年9月30日（未经审计）
资产总额 194,998,308.51 357,029,877.94
负债总额 185,401,633.00 347,868,557.61
净资产 9,596,675.51 9,161,320.33
项目 2017年度（经审计） 2018年前三季度（未经审计）
营业收入 - -
营业利润 -396,300.96 -435,355.18
净利润 -396,300.96 -435,355.18
经营活动产生的现金流量净额 -361,802.96 -876.66
（二）标的公司中福海峡建材城基本情况
1、企业名称：福建中福海峡建材城有限公司
2、法定代表人：刘平山
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
5、注册资本：35,750万元人民币
6、成立时间：2012年08月08日
7、经营范围：对海峡建材城项目、酒店业的投资、开发建设；装饰装潢材料、建筑材料、家居用品、五金交电（不含电动车）、日用品批发零售；物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：中福海峡（平潭）发展股份有限公司持股84%，厦门海潭投资合伙企业（有限合伙）持股16%。公司已与厦门海潭签署收购该部分股权的协议，正在办理交割，交易完成后，中福海峡建材城将成为公司全资子公司。
9、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元（人民币）
项目 2017年12月31日（经审计） 2018年9月30日（未经审计）
资产总额 482,784,957.80 1,179,039,376.59
负债总额 162,371,820.59 877,134,904.52
净资产 320,413,137.21 301,904,472.07
项目 2017年度（经审计） 2018年前三季度（未经审计）
营业收入 - -
营业利润 -3,305,907.12 -2,643,963.51
净利润 -3,483,946.50 -18,508,665.14
经营活动产生的现金流量净额 1,297,188.73 -483,938,301.87
经登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现中福海峡置业及中福海峡建材城被列入失信被执行人名单。
四、交易协议的主要内容
甲方：中福海峡（平潭）发展股份有限公司
乙方：恒大地产集团福州有限公司
项目公司一：中福海峡（平潭）置业有限公司
项目公司二：福建中福海峡建材城有限公司
（一）项目公司一中福海峡（平潭）置业有限公司49%股权转让协议
甲、乙双方愿意通过对项目公司共同持股的方式合作开发项目公司所拥有的项目地块，该项目地块面积为78996平方米，位于福建省平潭综合实验区东南侧，用途为居住、商业、商务（办公，不含SOHO），项目地块现为净地。
经友好协商，甲乙双方同意项目公司49%股权按照实缴注册资本的49%进行转让，转让完成后项目公司注册资本仍为1000万元，其中：甲方出资510万元，占51%的股权；乙方出资490万元，占49%的股权。
1、付款和交割安排
协议签署后乙方在7个工作日内进行尽职调查；尽职调查完成且协议继续履行的，乙方应在5个工作日内将股权转让价款490万元支付给甲方；乙方按协议约定支付股权转让款后5个工作日内，甲方负责完成相应股权过户的工商、税务变更等手续，并协助乙方将项目公司法定代表人、董事、监事变更为双方指定人员，甲方提供项目公司全部重要文件资料的原件供甲乙双方清点确认、确认后放置于项目公司办公室由专人管理。
2、交割前的资产、合同、债权、债务处理
与项目地块及其他全部投入形成的项目地块相关的完整权益以及按本协议约定移交给乙方的发票对应的投入形成的项目公司权益均由乙方入股后的项目公司承接并享有；对于交割日前由甲方提供的34,705万元股东借款，项目公司于交割日后12个月返还30%、18个月返还30%、24个月返还40%，并按照年化利率10%自交割日起向甲方支付资金占用期间的利息，利息与本金返还的同时一起支付；交割日后项目公司产生的债务由项目公司承担。
（二）项目公司二福建中福海峡建材城有限公司49%股权转让协议
甲、乙双方愿意通过对项目公司共同持股的方式合作开发项目公司所拥有的项目地块，该项目地块面积为80059平方米，位于福建省平潭综合实验区金井湾片区，用地性质为居住、商业、酒店、办公用地。项目地块现为净地，除已建成1栋四层集中商业外，其余未动工。
经友好协商，甲乙双方同意项目公司49%股权按照实缴注册资本的49%进
行转让，转股完成后项目公司注册资本为35750万元，其中：甲方出资18232.5万元，占51%的股权；乙方出资17517.5万元，占49%的股权。甲方承诺在协议签订时，甲方持有项目公司100%股权，并已取得相关权利人及利害关系人的认可，亦不需公开竞价。
1、付款和交割安排
协议签署后乙方在7个工作日内进行尽职调查；尽职调查完成且本协议继续履行的，乙方应在5个工作日内将首期股权转让价款5510万元支付给甲方，剩余股权转让价款分三期支付，分别于交割日后12个月支付30%、18个月支付30%、24个月支付40%，乙方应按照年化利率10%自交割日起向甲方支付资金占用期间的利息，利息与本金返还的同时一起支付；乙方按协议约定支付
