2025年第三次临时
股东会
会议资料
会议时间：2025年12月16日
2025年第三次临时股东会议程
一、主持人宣布会议开始，致欢迎词
二、宣读参会须知
三、会议审议事项
议案 1、审议《关于拟变更公司名称并修订<公司章程>的议案》；
议案 2、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
议案 3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
四、报告现场会议到会股东及代表股权情况，宣布投票表决程序，对所审议案进行表决
五、股东与公司董事、高级管理人员交流
六、总监票人宣布表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
2025 年 第 二 次 临 时 股 东 会 资 料
股东参会须知
各位股东：
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
网络投票的流程和方法请参照公司 2025 年 11 月 27 日刊登在《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025年第三次临时股东会的通知》中的附件一“参加网络投票的具体操作流程”进行投票。
根据中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》的有关规定，现就股东参加股东会现场会议有关注意事项通知如下：
一、凡参加大会的股东请按通知要求出示以下材料，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
1、自然人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、证券账户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
二、股东（包括股东代理人）以其所代理的有表决权的股份数额行使表决权，授权代理人必须在委托人授权范围内表决，如出现代理人表决结果与授权委托书授权指示不一致时，该表决票视为无效。股东会采取记名方式逐项投票表决。现场投票结果和网络投票结果合并计算后为最终股东会表决结果，计票方法依照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》执行。
三、大会表决监票工作由审计委员会或股东代表担任；计票工作由大会指定工作人员担任；表决结果由审计委员会主任委员宣布。
四、欢迎各位股东对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。但为了让更多的股东有发言的机会，建议每位股东的发言时间不超过5分钟，请各位股东控制好发言时间。
五、本公司董事会有责任和义务，采取必要的措施保证股东会的正常秩序。
议案一
关于拟变更公司名称并修订<公司章程>的议案
（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
为了更好地体现公司主营业务和行业特征，增强消费者和投资者对公司品牌
辨识度，拟将公司名称变更为 “古汉医药集团股份公司”，并同步修订《公司章
程》的相关条款。待公司名称变更完成后，公司将根据深圳证券交易所有关规定
向其申请变更证券简称，公司证券代码保持不变。修改《公司章程》相关条款的
情况如下：
条款目录 现行公司章程 修订后的公司章程
中文全称：启迪药业集团股份公司 中文全称：古汉医药集团股份公司
英文全称： 英 文 全 称 ： Guhan Pharmaceutical
第四条
TUS- Group Co., Ltd.
公 司 注 册 名
PHARMACEUTICAL GROUP CO., 英文简称：GUHAN-PHARMA
称
LTD.
英文简称：TUS- PHARMA
最终变更后的名称以工商主管部门核准为准。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会
2025 年 12 月 16 日
议案二
关于修订《股东会议事规则》的议案
（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
公司根据中国证监会最新发布的《上市公司股东会规则》等相关法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况修订《股东会议事规则》。
一、修订说明
1、依据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，现拟对《股东会议事规则》中涉及“股东大会”的表述进行统一规范，全部调整为“股东会”。
2、依据《上市公司股东会规则》第十五条规定，将有权在股东会召开十日前提出临时提案的股东资格条件进行调整，单独或合计持有公司股份的股东比例要求由 3%下调至 1%。
3、依据《上市公司股东会规则》第二十七条规定，取消原规则中关于“公司全体董事、监事及董事会秘书必须出席会议，总裁及其他高级管理人员应当列席会议”的强制性要求，修改为：“经股东会要求，董事及高级管理人员应当列席会议并接受股东质询。”
4、依据《上市公司股东会规则》第四十七条规定，进一步细化股东会决议效力等事项存在争议时的处理机制，明确相关争议解决程序。
5、依据《上市公司股东会规则》第五章规定，新增关于证券交易所及中国证券监督管理委员会对上市公司监管措施的相关条款。
具体修订内容见附件：
附件 1：《股东会议事规则》及修订对照表
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会
2025 年 12 月 16 日
议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
根据《公司法》、深交所《股票上市规则》等相关法律法规，结合最近修订的《公司章程》，现对原《董事会议事规则》进行修订，修订内容说明如下：
一、 修订说明
1、依据《公司法》深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，现拟对《董事会议事规则》中涉及“股东大会”的表述进行统一规范，全部调整为“股东会”。
2、依据《公司章程》第一百零九条规定，明确公司设立职工董事 1 人。
3、依据《公司章程》第八十六条规定，新增董事候选人提名方式及提名程序。
4、结合《公司章程》第一百零四条及《独立董事管理办法》，明确公司建立董事离职管理制度，细化董事在任期届满前辞任和补选规则。
5、依据《公司章程》第一百一十条规定，优化董事会行使职权，明确对外投资、提供担保、关联交易等需提交审议的交易事项标准。
6、依据《公司章程》第一百二十条规定，在 6.1 条中新增须经全体董事三分之二以上同意的重大事项清单。
7、依据《公司章程》第三节，新增独立董事工作制度及职权条款。
8、系统完善公司审计委员会等 4 个专业委员会的人员组成、运作机制及职责划分。
9、依据公司实际情况，新增、修订有关董事会提案、召集、表决等相关条款。
具体修订内容见附件：
附件 2：《董事会议事规则》及修订对照表
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会
2025 年 12 月 16 日
附件 1
启迪药业集团股份公司
股东会议事规则
1、总则
1.1 为了规范启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》和本公司《公司章程》的规定，制定本规则。
1.2 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
1.3 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
1.4 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
1.5 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会。
1.5.1 董事人数不足《公司法》规定的法定人数，或者《公司章程》所定人数的2/3时；
1.5.2 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
1.5.3 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
1.5.4 董事会认为必要时；
1.5.5 审计委员会提议召开时；
1.5.6 《公司章程》规定的其他情形。
前述1.5.3持股数按股东提出书面要求日计算。
提议召开股东会的股东、独立董事应当签署1份或者数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、
独立董事应当保证其所提出的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并符合法律、法规和《公司章程》的规定。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
1.6 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
1.6.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
1.6.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
1.6.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
1.6.4 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
2、 股东会的召集
2.1 董事会应当在本议事规则第1.5条规定的期限内按时召集股东会。
2.2 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
2.3 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
