000566 深市 海南海药

      海南海药股份有限公司

              章程

（经 2024 年 4 月 2 日公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过）
                  二〇二四年四月


                          第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和国家体改委《股份有限公
司规范意见》、《海南经济特区股份有限公司条例》等有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经海南省股份制试点领导小组办公室（琼股办字[1992]10 号文）批准，以定向
募集方式设立；在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91460000201289453D。

    《公司法》实施后，公司已按照有关规定对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记手续。

    第三条 公司于1993 年 12 月 29 日经中国证券监督管理委员会（证监发字[1993]115
号文）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 2500 万股，于 1994 年 5 月 25 日在
深圳证券交易所上市；公司职工 1500 万股中的 1490.28 万股(不含董事、监事及高级管
理人员所持有的 9.72 万股)于 1994 年 12 月 29 日上市交易。

    第四条 公司注册名称：

      [中文全称] 海南海药股份有限公司

      [英文全称] HAINAN HAIYAO CO.,LTD.

    第五条 公司住所：海口市秀英区南海大道 192 号

    邮政编码：570311

    第六条 公司注册资本为人民币 1,297,365,126 元。

    第七条 公司为永久续存的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党海南海药股份有限公司委
员会（以下简称“公司党委”），公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依
照规定讨论和决定企业重大事项，围绕企业生产经营开展工作。按要求建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

    第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、
财务负责人及公司董事会认定的其他人员。

                  第二章      经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：通过股份制进行医药开发、发展医药工业，不断提高
我国医药工业技术，为人类的健康做出应有的贡献。依照国际惯例和股份规范化运作，保证公司实现良好的经济效益，保障全体股东的合法权益并获得最大的效益。

    第十四条  经依法登记，公司的经营范围：精细化工产品、化学原料药、中药材、
中药成药、西药成药、保健品、特医食品、化妆品、医疗器械、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；自有房产经营；中药材、花卉种植经营；进出口业务；医药咨询服务。

                        第三章  股  份

                            第一节  股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称：“登记公司”）集中存管。

    第十九条 公司发起人为海口市国有资产管理局、中国工商银行海南信托投资公司、
海南省信托投资公司、交通银行海南分行、汇通国际信托投资公司。出资时间为 1992 年7 月，发起人海口市国有资产管理局以海口市制药厂净资产折股方式出资、中国工商银行海南信托投资公司以海口市制药厂净资产折股和现金方式出资、海南省信托投资公司以实物和现金方式出资、交通银行海南分行以现金方式出资、汇通国际信托投资公司以现金方式出资。

    第二十条 公司股份总数为 1,297,365,126 股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：

    （一）为减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；


    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十五条  公 司 收 购本 公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形
收购本公司股份的，应 当 通 过 公 开 的集 中交 易方 式进 行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                            第三节  股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

                    第四章    股东和股东大会

                              第一节    股东

    第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十四条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十五条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

    第三十六条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两