证券代码：000561 证券简称:烽火电子 公告编号：2019-028
陕西烽火电子股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为78,480股，涉及人数5人，占回购前公司总股份的0.013%。
2、本次回购注销价格为离职激励对象离职当日的公司股票收盘价，公司本次限制性股票回购需支付回购款554,503.4元。于2019年6月12日在深圳证券登记结算公司完成已回购股票的注销。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数将由604,770,801股减至604,692,321股。
2018年8月29日，陕西烽火电子股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司董事会决定对5名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共7.848万股进行回购注销，本事项已经公司2017年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年4月11日，公司分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017年5月26日，公司收到陕西电子信息集团有限公司转发的陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于陕西烽火电子股份有限公司实施
限制性股票激励计划的批复》（陕国资分配发【2017】134号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2017年8月15日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单（调整后）发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
4、2017年8月26日，公司监事会对激励对象名单及公示情况出具核查意见，即《陕西烽火电子股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况的说明》。
5、2017年9月4日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告进行公告。
6、2017年9月19日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
7、2017年9月28日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2017年9月29日。
8、2018年1月19日，公司分别召开了第七届董事会第十七次会议和公司第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
9、2018年8月29日，公司分别召开了第七届董事会第二十二次会议和公司第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
10、2019年4月29日，公司分别召开了第七届董事会第二十五次会议和公司第七届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发
表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
11、2019年5月13日，公司召开了2018年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，律师出具相应法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购原因与数量
激励对象周黎阳、吴亚兵、张东雷、郭世坤、杨光辉5人因个人原因离职，根据公司2017年《限制性股票激励计划》的规定，上述5人不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象周黎阳、吴亚兵、张东雷、郭世坤、杨光辉5人已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计7.848万股。
2、回购价格和回购资金来源
根据公司2017年《限制性股票激励计划》的规定，激励对象因个人原因离职的，其尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和市场价的孰低值回购，根据该计划需对回购价格进行调整的应予以调整。由于确认上述五人离职当日的收盘价均低于授予价格且公司实施以上限制性股票期间未发生资本公积转增股份、派送股票红利等调整事项，所以回购价格为本人离职当日的公司股票收盘价。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
3、本次部分限制性股票回购注销完成情况
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月21日出具了《验资报告》（希会验字（2019）0020号），审验了公司截止2018年10月24日止注册资本变动情况。根据贵公司2018年第七届董事会第二十二次会议决议，公司2017年限制性股票激励计划中5名激励对象周黎阳、吴亚兵、张东雷、郭世坤、杨光辉己离职，己不具备激励对象资格，公司将办理回购注销上述激励对象己获授但尚未解除限售的限制性股票共计78,480股，贵公司申请减少注册资本人民币78,480.00元，变更后的注册资本为人民币604,692,321.00元。
同时我们注意到,贵公司本次变更前的注册资本人民币604,770,801.00元，股本人民币604,770,801.00元，己经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验,于2018年7月20日出具希会验字（2018)0052号验资报告。截至2018年10月24日止，变更后的注册资本人民币604,692,321.00元，股本
604,692,321.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年6月12日办理完成。
三、本次回购注销前后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少至604,692,321股，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 回购股份 本次变动后
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份 10,778,937 1.78% -78,480 10,700,457 1.77%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0.00%
2、国有法人持股 1,800,000 0.30% 0 1,800,000 0.30%
3、其他内资持股 8,978,937 1.48% -78,480 8,900,457 1.47%
其中：境内法人持股 36,000 0.01% 0 36,000 0.01%
境内自然人持股 8,942,937 1.48% -78,480 8,864,457 1.47%
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 593,991,864 98.22% 0 593,991,864 98.23%
1、人民币普通股 593,991,864 98.22% 0 593,991,864 98.23%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0.00%
三、股份总数 604,770,801 100.00% -78,480 604,692,321 100.00%
四、股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。
特此公告
陕西烽火电子股份有限公司
董 事 会
2019年6月13日
