证券代码：000553 200553 证券简称：沙隆达A 沙隆达B 公告编号2009-028
湖北沙隆达股份有限公司
出售资产公告
重要内容提示：
1、交易简要内容：本公司向郑州新天地农化有限公司转让所拥
有的沙隆达郑州农药有限公司70%的股权计2800 万股。
2、本次交易未构成关联交易。
一、交易概述
1、2009 年9 月23 日，本公司与郑州新天地农化有限公司签订
了《股权转让协议》，本公司将持有的沙隆达郑州农药有限公司70%
的股权计2800 万股转让给郑州新天地农化有限公司。转让价款2600
万元，该部分股权本公司的账面成本为3855.86 万元。
本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、公司2009年9月23日召开的第五届董事会临时会议以10票同
意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于转让沙隆达郑州
农药有限公司70%股权》的议案。公司独立董事就该事项发表独立意
见如下：（1）公司董事会审议和表决《关于转让沙隆达郑州农药有限
公司70%股权》议案的程序合法有效。（2）本次股权转让交易遵循了
公平、公正的客观原则，未损害公司及股东的利益。（3）同意公司
转让所持有的沙隆达郑州农药有限公司70%股权。
本次股权转让交易无须提交股东大会审议。经转让双方正式签署
转让协议后，按转让协议约定条款履行。
二、交易对方情况介绍
本次股权受让方郑州新天地农化有限公司的情况如下：
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。郑州新天地农化有限公司为国有独资公司，注册地址：郑州市城
东南路57 号；办公地址：郑州市城东南路57 号；法定代表人：李继
德；注册资本：2300 万元；经营范围：化工产品，机械产品，塑料
制品，房屋租赁，印刷复印，废纸收购。
郑州新天地农化有限公司的股东为：郑州市国有资产管理局，其
持有郑州新天地农化有限公司100%股权。
郑州新天地农化有限公司与本公司及公司前十名股东在产权、业
务、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
最近三年来，郑州新天地农化有限公司所从事的主营业务化工产
品及塑料制品正常。2008 年末，郑州新天地农化有限公司总资产 6158
万元，净资产1375 万元，2008 年度实现营业收入1695 万元，净利
润34 万元。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的资产情况
1、本次交易标的为沙隆达郑州农药有限公司70%的股权计2800
万股。
2、权属状况说明
本次交易标的为公司合法拥有。公司不存在将此股权进行抵押、
质押或被其他第三方有争议、诉讼等。本次交易不存在实质性妨碍权
属转移的状况。
截止2009 年8 月31 日，经天职国际会计事务所有限公司审计（天
职京审字[2009]1993 号）沙隆达郑州农药有限公司的每股净资产为
0.43 元，按此计算2800 万股对应的净资产为1204 万元。本公司该
部分股权的账面成本为3855.86 万元。
2008 年末，沙隆达郑州农药有限公司的每股净资产0.52 元。
（二） 沙隆达郑州农药有限公司的股东分别为：湖北沙隆达股
份有限公司，持有70%股权；郑州新天地农化有限公司，持有30%股
权。沙隆达郑州农药有限公司主营业务为：氧乐果、烧碱等农药、化
工产品生产和销售。注册资本为4000 万元，成立日期为1999 年12
月18 日，注册地点为：郑州市城东南路57 号。
2008 年末，沙隆达郑州农药有限公司经审计的总资产15803 万
元，总负债13706 万元，净资产2097 万元，2008 年实现营业收入23186万元，营业利润-1985 万元，净利润-2000 万元，应收账款总额517
万元，经营活动的现金流量净额4300 万元。
2009 年8 月末，沙隆达郑州农药有限公司经审计的总资产12215
万元，总负债10504 万元，净资产1710 万元，2009 年1-8 月实现营
业收入13853 万元，营业利润-584 万元，净利润-386 万元，应收账
款总额2221 万元，经营活动的现金流量净额-1437 万元。
（三）本次交易标的（本公司持有的沙隆达郑州农药有限公司
70%的股权计2800 万股）的转让价格为2600 万元，该价格是以湖北
达信资产评估有限公司对沙隆达郑州农药有限公司2009 年8 月末进
行评估后净资产为基础确定。
（四）由于沙隆达郑州农药有限公司为本公司控股子公司，转让
持有的股权后导致本公司的合并报表范围发生变更。截止2009 年8
月31 日，本公司不存在为沙隆达郑州农药有限公司提供担保、委托
该子公司理财。
四、本次交易协议的主要内容如下：
（一）交易主体
转让方： 湖北沙隆达股份有限公司
法定地址： 湖北省荆州市北京东路93 号
法定代表人： 李作荣
受让方： 郑州新天地农化有限公司
法定住址： 河南省郑州市城东南路57 号
法定代表人: 李继德
（二）主要条款
第五条：转让标的及价款
5.1 甲方转让的标的为甲方持有的占沙隆达郑州农药有限公司
股权总额70％的股权；
5.2 甲乙双方议定的本协议项下的股权转让价格为人民币2600
万元；
5.3 乙方确认：在签订本协议时，已经充分知悉了本协议项下
股权的所有信息，并且对于该股权目前的价值以及日后可能产生的价
值波动已经给予了充分的估计，同意按本协议约定的股权转让价格受让上述股权。
第六条：股权转让款的支付
上述股权转让款的支付方式及期限见本协议附件《股权转让协议
的补充约定》。
（三）股权转让协议补充约定主要条款
第一条： 甲乙双方议定的沙隆达郑州农药有限公司70％的股权
转让价格为人民币2600 万元。
第二条： 在本协议签订后5 个工作日内，乙方向甲方支付第一
笔股权转让款1600 万元，并同时由沙隆达郑州农药有限公司向甲方
归还借款1000 万元；第一期款项合计为2600 万元。
第三条： 上述第一期款项2600 万元到达甲方指定的银行帐户
后，股权转让协议方生效，乙方同时开始履行股东权力和义务并向相
关部门申请办理变更登记事项。甲方亦不再承担沙隆达郑州农药有限
公司所有环保、安全等行政责任和债权债务等民事责任。
第四条： 乙方尚未支付给甲方的第二笔股权转让款1000 万元应
在2010 年6 月30 日前支付给甲方；丙方同意为乙方尚未向甲方支付
的第二笔股权转让款1000 万元提供无条件连带保证责任。
（四）沙隆达郑州农药有限公司近三年的财务状况
单位：万元
年份 总资产 净资产 营业收入净利润
经营活动产生的现金流量净
额
2007 年（经审计） 21018 4098 24544 199 1612
2008 年（经审计） 15803 2097 23187 -2000 4000
2009 年1-8 月（经
审计） 12214 1710 13853 -386 -1437
五、涉及出售资产的其他安排
出售资产不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。
交易产生后，公司不会与交易标的所属公司（即现在的沙隆达郑
州农药有限公司）产生关联交易。
交易产生后，公司将不会与交易标的所属公司（即现在的沙隆达
郑州农药有限公司）产生同业竞争，原因为：产品差异大，且销售区域不相容。
六、转让股权的目的和对公司的影响
公司本次转让沙隆达郑州农药有限公司70%的股权的主要是：（1）
该公司地处郑州市中心城区，给生产经营活动带来很大的安全、环保
风险；（2）郑州市政府按照规划要求沙隆达郑州农药有限公司异地搬
迁，需要再行投资重建，本公司认为搬迁重建存在较大的投资和经营
风险；（3）该公司自成为本公司的子公司以来，经营状况一般，且面
临因环保和安全导致的停产风险。
本公司董事会认为，交易对方郑州新天地农化有限公司为郑州市
国有资产管理局的独资公司，且支持该项交易，具备履约能力及付款
能力，本次交易款项回收风险不大。公司转让该股权后，将转让的资
金主要用于公司本部和化工新区的项目建设和发展，为公司新的效益
增长点提供资金支持。
截止2009 年8 月末沙隆达郑州农药有限公司经审计的净资产为
1710.37 万元，按本公司持有70%股权计算，应享有其净资产1197.26
万元。本次股权转让收回2600 万元，股权转让完成后，将增加公司
本年度合并报表净利润1402.74 万元。
七、备查文件目录
1、湖北沙隆达股份有限公司五届董事会临时会议决议。
2、股权转让协议及补充协议
3、审计报告
4、评估报告
5、独立董事意见
6、郑州市政府批复等相关文件。
湖北沙隆达股份有限公司董事会
2009 年9 月23 日
