证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2018-10
中天金融集团股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
1.定金损失风险
2017 年 12 月 28 日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第七届董事会第 74 次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的
补充协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》 约定的定金金额由
10 亿元人民币增加至 70 亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司
（以下简称 “北京千禧世豪” ） 和北京中胜世纪科技有限公司 （以下简称 “北京
中胜世纪”） 将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）
33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资
产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。
根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪
或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪
以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因
公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金
将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，
则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、
北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京
中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如
公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易
未能达成，则公司将面临损失定金的风险，敬请广大投资者高度关注。
2.交易事项不确定性风险
（1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项
尚存在不确定性。
（2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易
对方内部决策/审批流程，且需符合法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所关于重大资产重组的相关规定，审批结果尚存在不确定性。
一、关于重大资产出售的进展公告
公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”
自 2017 年 8 月 21 日起停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编
号：临 2017-101）。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，重组方案
尚需进一步沟通、协商及论证。经公司申请，公司股票于 2017 年 9 月 21 日开
市起继续停牌，并于 2017 年 9 月 21 日披露了申请继续停牌的公告，具体内容
详见 2017 年 9 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组停牌期满申请继
续停牌的公告》（公告编号：临 2017-121）； 2017 年 10 月 20 日，公司召开第七
届董事会第 70 次会议，审议通过《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停
牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 10 月 21 日开市
起继续停牌不超过 1 个月，具体内容详见 2017 年 10 月 21 日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》
（公告编号：临 2017-130）；2017 年 11 月 1 日，公司召开第七届董事会第 72
次会议，审议通过《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的
议案》以及《关于召开公司 2017 年第 6 次临时股东大会的议案》，同意公司召
开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项，申请股票自 2017 年 11 月 21
日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日（2017 年 8 月 21 日）起累计不
超过 6 个月，具体内容详见 2017 年 11 月 2 日《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 《关于召开股东大
会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》（公告编号：临 2017-136）； 2017
年 11 月 17 日，公司召开 2017 年第 6 次临时股东大会，审议通过《关于召开股
东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》，经公司向深圳证券交易所
申请，公司股票自 2017 年 11 月 21 日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之
日（2017 年 8 月 21 日）起累计不超过 6 个月，具体内容详见 2017 年 11 月 18
日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn) 《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申
请继续停牌的公告》（公告编号：临 2017-143）。
停牌期间，公司根据相关规定，每隔五个交易日发布重大资产重组停牌进
展公告，2017 年 8 月 26 日、2017 年 9 月 2 日、2017 年 9 月 9 日、2017 年 9 月
16 日、2017 年 9 月 23 日、2017 年 9 月 30 日、2017 年 10 月 14 日、2017 年 10
月 21 日、2017 年 10 月 28 日、2017 年 11 月 4 日、2017 年 11 月 11 日、2017
年 11 月 18 日、2017 年 11 月 25 日、2017 年 12 月 2 日、2017 年 12 月 9 日、
2017 年 12 月 16 日、2017 年 12 月 23 日、2017 年 12 月 30 日、2018 年 1 月 6
日、2018 年 1 月 13 日、2018 年 1 月 20 日、2018 年 1 月 27 日、2018 年 2 月 3
日披露了重大资产重组停牌进展公告，具体内容详见 2017 年 8 月 26 日、2017
年 9 月 2 日、2017 年 9 月 9 日、2017 年 9 月 16 日、2017 年 9 月 23 日、2017
年 9 月 30 日、2017 年 10 月 14 日、2017 年 10 月 21 日、2017 年 10 月 28 日、
2017 年 11 月 4 日、2017 年 11 月 11 日、2017 年 11 月 18 日、2017 年 11 月 25
日、2017 年 12 月 2 日、2017 年 12 月 9 日、2017 年 12 月 16 日、2017 年 12 月
23 日、2017 年 12 月 30 日、2018 年 1 月 6 日、2018 年 1 月 13 日、2018 年 1
月 20 日、2018 年 1 月 27 日、2018 年 2 月 3 日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大
资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-102）、《关于重大资产重组停牌
进展公告》（公告编号：临 2017-108）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：临 2017-111）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临
2017-116）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-122）、《关
于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-124）、《关于重大资产重
组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-126）、《关于重大资产重组停牌进展暨
重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临 2017-130）、《关
于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-131）、《关于重大资产重
组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-139）、《关于重大资产重组停牌进展公
告》（公告编号：临 2017-140）、《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组
停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临 2017-143）、《关于重大资产重
组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-148）、《关于重大资产重组停牌进展公
告》（公告编号：临 2017-150）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
临 2017-151）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-153）、
《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-155）、《关于重大资
产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2017-160）、《关于重大资产重组停牌进
展公告》（公告编号：临 2018-01）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告
编号：临 2018-03）、 《关于重大资产重组停牌进展公告》 （公告编号：临 2018-05）、
《关于重大资产重组停牌进展公告》 （公告编号：临 2018-06）、 《关于重大资产
重组停牌进展公告》 （公告编号：临 2018-07）。
本次重大资产出售已签订框架协议，具体内容详见 2017 年 11 月 2 日《关
于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》（公告编号：临
2017-136）。2017 年 12 月 28 日公司第七届董事会第 74 次会议、2018 年 1 月
15 日公司 2018 年第 1 次临时股东大会审议通过《关于公司签订资产出售<框架
协议的补充协议>暨关联交易的议案》，具体内容详见 2017 年 12 月 29 日《关于
签订资产出售 < 框架协议的补充协议 > 暨关联交易的公告》（公告编号：临
2017-158）及 2018 年 1 月 16 日《2018 年第 1 次临时股东大会决议公告》（公
告编号：临 2018-04）。本次重大资产出售事项以双方最终签署的正式交易协议
为准，交易价格以公司聘请具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定
的评估值为基础，由交易双方协商确定。
根据监管规则要求，公司于 2018 年 2 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于
召开投资者网上说明会的通知》（公告编号：临 2018-08）；2018 年 2 月 8 日，
公 司 在 深 圳 市 全 景 网 络 有 限 公 司 提 供 的 “ 全景 • 路 演 天 下 ” 平 台
（http://rs.p5w.net）上召开了重大资产重组投资者网上说明会， 具体内容详
见 2018 年 2 月 9 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于投资者网上说明会召开情况的公告》
（公告编号：临 2018-09） 。
停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组相关各项工作。相关各方正
就本次重大资产重组事项涉及的问题进行进一步的协商和论证；同时公司聘请
的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构正在开展尽职调
查、法律、审计、评估等各项工作。
二、关于重大资产购买的进展公告
（一）2017 年 11 月 20 日，公司召开第七届董事会第 73 次会议，审议通过
《框架协议》，公司或公司指定的控股子公司拟支付现金购买北京千禧世豪和北
京中胜世纪合计持有的华夏人寿 21%-25%的股权（以下简称“标的股权”），公
司应自《框
