股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2024-15
云南白药集团股份有限公司
第十届董事会 2024 年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会 2024 年
第三次会议（以下简称“会议”）于 2024 年 3 月 28 日在公司“白药空间”
二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议通知于 2024 年 3 月
18 日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名
（其中现场出席会议的董事 9 名，以视频方式出席会议的董事 1 名，以通讯表决方式出席会议的董事 1 名）。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议由公司董事长张文学先生主持，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下议案：
一、审议通过《2023 年度董事会工作报告》
内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2023 年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”“第四节 公司治理”及“第六节 重要事项”等章节（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
二、审议通过《2023 年度经营层工作报告》
内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2023 年年度报告》中的
“第三节 管理层讨论与分析”“第四节 公司治理”及“第六节 重要事项”等章节（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《2023 年度社会责任报告暨 ESG（环境、社会及管治）报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2023 年度社会责任报告暨 ESG（环境、社会及管治）报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2023 年度内部控制自我评价报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《2023 年年度报告》及其摘要
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
六、审议通过《2023 年度财务决算报告》
截止 2023 年 12 月 31 日，公司全年实现营业收入 391.11 亿元，较上
年同期的 364.88 亿元净增 26.23 亿元，增幅 7.19%，归属于上市公司股东净
利润 40.94 亿元，同比增长 36.41%，扣非归母净利润 37.64 亿元，同比增长
16.45%。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2023 年
年度报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
七、审议通过《2023 年度利润分配预案》
公司拟以 2023 年末公司总股本 1,796,862,549 股扣除股票回购专用证
券账户已回购股份 12,599,946 股，即 1,784,262,603 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 20.77 元（含税），送红股 0 股，不以资本公积金转
增股本。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权利的股份数量为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。在公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求，与公司当前发展阶段、财务状况相匹配，符合公司及全体股东的利益。
本议案已提交公司独立董事专门会议 2024 年第二次会议事前审议，已经全体独立董事同意通过。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
八、审议通过《2024 年度财务预算报告》
2024 年，公司将抓两条主线和四个能力，进一步向“稳发展、强合规、高效能”的方向迈进。两条主线，一是“工业增长”，传统业务“做新”，新兴业务“做精”；二是“降本增效”，树立全领域降成本意识，各业务单
元形成责任清晰、重点突出的降成本策略，重点在采购、生产、研发、营销、后勤等各方面形成改进收益，实现降本增效。四个能力提升，分别是经营能力，合规能力，集团管控能力及运营能力，实现有效的防范经营风险、提升运营效率。
2024 年主要财务预算指标：2024 年净利润预计不低于上年同期。
特别说明：本预算旨在明确公司经营及内部管理控制目标，并不代表公司 2024 年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
九、审议通过《关于支付中审众环会计师事务所 2023 年度审计费用（含内控审计）的议案》
本年度支付中审众环审计服务费 229.80 万元，其中集团年报审计（含内部控制审计）费用 190 万元，云白国际有限公司年报审计（含内部控制审计）费用 39.80 万元。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过《关于会计师事务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告会计师事务所《关于云南白药集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过《关于 2024 年度预计日常关联交易的议案》
本议案相关事项涉及关联交易，关联董事陈发树先生、陈焱辉先生、董明先生回避了本议案的表决。
本议案已提交公司独立董事专门会议 2024 年第二次会议事前审议，已经全体独立董事同意通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于 2024 年度日常关联交易预计公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于<董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考核管理办法>2023 年短期激励与激励基金计提的议案》
经中审众环会计师事务所审计，出具标准无保留意见的审计报告，公司2023 年实现净利润 412,256.11 万元，同比增幅 45.14%。
根据公司《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》及《高级管理人员薪酬与考核管理办法》，2023 公司业绩达到年度目标，按照上述办法，计提短期激励用于奖励董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员；计提激励基金留作基金池，用于未来公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员跟投公司新兴项目、上市公司股票增持、股权激励或员工持股及递延支付等事项。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、审议通过《关于 2024 年公司组织架构方案的议案》
结合外部市场变化及内部运营升级，围绕公司聚焦的战略领域和赛道以及经营发展目标，云南白药以守护生命与健康为主旨，致力于打造领先的
医药健康综合解决方案提供商。面对未来的环境变化，欲实现高质量增长，抵御可能存在的风险，需在稳健的基调下通过组织架构调整增强团队竞争能力、技术创新能力、集团管控能力、平台服务能力，提高集团资源共享程度和整体协同程度，同意按方案对公司 2024 年组织架构进行优化完善，以组织变革为抓手，打造高绩效组织，实现企业高质量发展。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、审议通过《关于 2024 年度董事会授权决策方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及制度规定，董事会对于职责权限内对外投资、收购出售资产的决策事项，同意 2024 年度董事会授权决策方案：根据董事会的授权，集团办公会有权决定交易的成交金额（含承担债务和费用）人民币 5000 万元（含）以内的对外投资（包含投资设立新公司、投资具体项目、对现有公司增资）、收购出售资产（包含收购出售固定资产、无形资产、股权资产）的决策事项；授权期限内授权额度累计不超过人民币 5000 万元（含）。2024 年度董事会授权集团办公会决策事项，由集团办公会按照《办公会议事规则》的规定，集体研究讨论并最终决议后实施。
授权期为一年，自董事会审议通过之日起执行。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、审议通过《云南白药 2024-2028 战略规划纲要》
公司根据发展现状及内外部资源条件，结合当前宏观环境、国家产业政策导向、未来产业发展趋势，制订《云南白药集团 2024—2028 战略规划纲要》（以下简称“《战略纲要》”），为公司发展提供战略纲领和目标指引，推动公司稳定健康发展，为公司股东持续创造价值。
《战略纲要》主要内容如下：
（一）使命、愿景
使命：让健康生活触手可及，守护生命与健康。
愿景：让传统中药融入现代生活，用现代科技赋能医药产品，成为领先的健康产品与生活方式提供商。
（二）战略定位
1）中国医药产业领航者
致力于稳居中国医药工业第一梯队，保持伤科领域领先地位。以创新手段，依托全产业链竞争优势，积极开展相关多元化探索，加速业务、品牌国际化进程，不断拓宽医药行业边界。深化医药企业体制机制改革实践，打造传统医药企业转型升级的样板。
2）中药传承创新推动者
守护、传承好云南白药这一民族医药的瑰宝，讲好传统中药品牌走进现代生活的中国故事。深耕中药资源的创新与开发，通过研发和产品创新，推动传统中药走进千家万户、走进各类生活场景。做好道地中药资源的保护、开发、利用，加速推进中药产业化、现代化、科学化进程。
3）人民健康生活守护者
推动健康领域的供给侧改革，聚焦人民群众健康需求，提供更好的健康产品与服务。切实承担起守护生命与健康的社会责任，通过优化区域流通，以及持续的创新研发投入，提升医疗公平性、可及性、有效性。持续关注社会关切的重大健康问题，如肿瘤、心脑血管、疼痛、妇幼健康等领域，争取实现突破性成果。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、审议通过《关于修订〈办公会议事规则〉的议案》
为强化公司对外投资、购买出售资产授权的管控，根据《公司章程》《云南白药集团股份有限公司首席执行官工作细则》，结合实际情况，同意公司
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