股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2013-02
云南白药集团股份有限公司
第七届董事会 2013 年第一次临时会议决议公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第七届董事会 2013 年第一次临时会议通知及议案于 2013 年 1
月 12 日以书面、邮件及传真方式发出，本次会议 2013 年 1 月 22 日采用
通讯表决方式召开，会议以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关
于收购云南省药物研究所股权有关事宜》的议案，公司三名关联董事（王
明辉、路红东、杨昌红任职云南白药控股有限公司）回避表决。
董事会审议通过的议案，授权经营班子具体操作该事宜，本次会议
的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。独立董事事前认可
并对本次关联交易发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易
审议程序和审批权限的规定，本次收购资产的交易构成关联交易，不构
成重大资产重组，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，不须通
过本公司股东大会的批准。公司收购云南省药物研究所股权有关事宜的
关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价
格是参照评估价格制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于
公司的可实现研发资源有效整合，更加凸显省药物所的研发优势和资源
优势，促进公司药物研发体系的发展建设。所收购的云南省药物研究所
全部股权不存在任何第三方权益和争议，包括但不限于：对外提供了保
证、资产抵押、股权质押等担保，以及任何第三方对云南白药控股有限
公司持有云南省药物研究所研的股权有权属争议或可能采取确权行为。
公司股权收购关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》及等
法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利
益的情况。
关联交易内容详见该关联交易公告（巨潮资讯网网址：
http://www.cninfo.com.cn）。
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 1 月 22 日
