北京市中伦律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司重大资产重组前
发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见
二〇二一年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司重大资产重组前
发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见
致：天津广宇发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”或“上市公司”或“公司”）委托，担任广宇发展本次重大资产置换及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本次交易为广宇发展拟将全部 23 家子公司股权全部置出，置入鲁能集团有限公司与都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司100%股权，估值差额部分以现金方式补足。根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的要求，本所就本次交易相关事项进行核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本次交易各相关方已向本所律师作出如下保证：其已提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司、相关各方向本所出具的说明或确认。本专项核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司披露的《北京
市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易的法律意见书》具有相同含义。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行核查验证，并保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的事项进行了专项核查，现出具专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经查询广宇发展在深交所指定网站披露的相关公告，广宇发展、广宇发展实际控制人及其一致行动人自广宇发展上市以来作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
（一）2004 年重大资产购买时所作承诺
为了从根本上避免和消除鲁能集团
利用本公司实际控制人的地位侵占
本公司和重庆鲁能商业机会和形成
同业竞争的可能性，鲁能集团向本
公司作出以下承诺：
1、鲁能集团及其控制的企业将不直
接或间接地以任何方式从事任何与
本公司现有主营业务构成竞争的业
务；
关于避免同 2、鲁能集团及其控制的鲁能置业集
鲁能集团 业竞争的承 团、鲁能恒源置业及其他企业将严 长期 严格履行
诺 格限制从事房地产开发的地域范
围，不会直接或间接地以任何方式
在本公司和重庆鲁能拟定房地产开
发业务所在区域参与或进行与本公
司和重庆鲁能存在直接或间接竞争
的任何业务活动，不在重庆鲁能目
前从事房地产开发的重庆地区开展
房地产业务；
3、鲁能集团保证凡鲁能集团及其控
制的企业有任何商业机会可从事、
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
参与或入股任何可能与本公司和重
庆鲁能所从事房地产开发构成竞争
的业务，鲁能集团会将上述商业机
会通知本公司和重庆鲁能，在通知
中所指定的合理期间内，本公司和
重庆鲁能作出愿意利用该商业机会
的肯定答复，则鲁能集团放弃该商
业机会，如果本公司和重庆鲁能不
予答复或给予否定的答复，那么，
则被视为放弃该业务机会；
4、鲁能集团保证将竭力阻止其持有
股权比例低于 51%（不含 51%）的
参股公司在本公司和重庆鲁能拟从
事房地产开发业务所在区域直接或
间接地参与或进行与本公司和重庆
鲁能存在直接或间接竞争的任何业
务活动，鲁能集团并竭力促使其持
有股权比例低于 51%（不含 51%）
的参股公司将任何可能与本公司和
重庆鲁能从事房地产开发业务构成
竞争的业务机会提供给本公司和重
庆鲁能；
5、本承诺函自生效之日起持续具有
约束力，直至鲁能集团不再是本公
司的实际控制人的情形发生时止。
在本承诺函有效期间，鲁能集团同
意赔偿本公司一切由于鲁能集团或/
及其控制的企业或/及其雇员或代理
人对本承诺函所承诺的任何条文规
定的违反而直接或间接使公司遭受
的一切损失、损害和开支。
（二）2006 年股权分置改革时所作承诺
鲁能集团截至广宇发展董事会公告 自2005年
关于持有股 股权分置改革方案前两日，均未持 7 月 23 日
鲁能集团 份的承诺 有广宇发展的流通股股份，此前 6 至2006年 严格履行
个月内也未买卖过广宇发展的流通 1 月 23 日
股股份。
（三）2010 年发行股份购买资产时所作承诺
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
鲁能集团认购的广宇发展本次非公
开发行的股份，自本次股份发行结 自股份发
关于锁定期 束之日起三十六个月内不得转让， 行结束之
的承诺 之后按中国证监会及深圳证券交易 日起三十 方案失效
所的有关规定执行。若本次重大资 六个月内
产重组申请最终未能获得中国证监
会核准，则上述承诺自动失效。
1．在广宇发展已开展房地产开发业
务的城市中，鲁能集团不再从事新
的房地产业务。
2．在广宇发展进行房地产开发的城
市中，若广宇发展因资金实力不足
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