关于广东万家乐股份有限公司
购买大股东资产之关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
万家乐:指广东万家乐股份有限公司
万家乐集团:指广东万家乐集团公司
财务公司:指广东万家乐集团财务有限责任公司
本次购买:指广东万家乐股份有限公司购买广东万家乐集团公司所有的“万家乐”商标专用权、顺德市区内10宗房产物业的产权、顺德市云近区94360m2商住用地的土地使用权、广东北电通信设备有限公司15％股权
元:指人民币元
二、绪言
受广东万家乐股份有限公司的委托,北京证券有限责任公司担任本次购买的独立财务顾问。本报告是根据万家乐提供的有关资料以及本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的,旨在对本次购买所形成的关联交易对全体股东是否公平合理作出独立、客观、公正的评价。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对万家乐的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
三、本次购买的有关当事人
(一)广东万家乐股份有限公司
1、基本情况:
法定中文名称:广东万家乐股份有限公司
英文名称:Guangdong Macro Co., Ltd.
注册地址:广东省顺德市大良镇环市北路38号
法定代表人:马国伦
注册资本:人民币575,680,000元
企业类型:股份有限公司
2、万家乐简介:
万家乐是1992年6月经广东省企业股份制试点联审小组、广东省体改委[粤股审(1992)12号〗文批准,由万家乐集团等六家企业联合发起,在原万家乐集团部分企业的基础上,于1992年10月以定向募集方式成立的公司。1993年10月,经广东省证券委员会[粤证委发(1993)011号〗文和中国证监会[证监发审字(1993)62号〗文批准,万家乐公开发行社会公众股41,200,000股,并于1994年1月3日在深交所上市流通。1994年8月,万家乐以1993年年末总股本为基数按10送4的比例派发红股。1995年7月,万家乐内部职工股获准在深交所上市流通。
万家乐的经营范围为:燃气用具、家用电器、机电产品、塑料机械设备、纸类包装印刷品、胶类印刷品的生产和销售;本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口(按粤外经贸委粤外经贸进字[97〗359号文经营)。主营业务是输变电设备、高档家用电器的生产和销售。截至1999年12月31日,万家乐资产总额为3,258,460,631.23元,股东权益为1,327,923,941.57元,1999年实现净利润155,246,507.88元。
(二)广东万家乐集团公司
1、基本情况:
法定中文名称:广东万家乐集团公司
注册地址:广东省顺德市大良镇环市北路38号
法定代表人:李跃平
注册资本:人民币10,000,000元
经济性质:集体所有制
2、万家乐集团简介
万家乐集团成立于1988年6月,前身是顺德县二轻工业总公司,现隶属于顺德市公有资产管理委员会。
万家乐集团的经营范围为:集团成员企业所产产品及相关技术的出口和集团成员企业生产所需原辅材料、设备、技术的进口,开展补偿贸易。
(三)财务顾问:北京证券有限责任公司
法定代表人:卢克群
注册地址:北京市西城区阜城门外大街2号万通新世界广场B座12层
邮政编码:100037
联系人:杨艳萍 赵轶青
电话:010-68581166
传真:010-68587832
四、万家乐集团占用万家乐资金的的历史成因
万家乐集团作为第二大股东对万家乐资金的占用是由历史原因造成的。
万家乐成立于1992年6月,当时由于改制不够彻底,形成了大股东对股份公司资金占用的开始。后来,万家乐为了改善企业的经营管理,在1996—1997年进行了大规模的资产重组,将属下部分企业转让给万家乐集团,从而导致万家乐对此部分企业正常的往来款、广东万家乐集团财务有限责任公司对其的信托贷款和直接的放贷款由原来的股份公司内部往来转变为关联往来。1998年—1999年,根据顺德市关于公有企业要全面退出竞争性行业的有关精神,万家乐集团属下的这部分企业陆续实行转制,并将其对万家乐和财务公司的债务统一划转由万家乐集团承担,从而导致大股东占款的进一步增加。
由于历史原因造成的这一关联欠款,经过利息滚存和多年累计,最终形成了目前的万家乐集团占用万家乐资金的局面。
注:1994年12月广东万家乐集团财务公司经中国人民银行总行批准成立,为万家乐的全资企业;1999年改制为广东万家乐集团财务有限责任公司,万家乐拥有其95％的股权,另外5％的股权由万家乐的全资企业顺德特种变压器厂持有。现财务公司的业务范围包括办理万家乐内部成员单位的存款和贷款业务,接受有关部门委托对万家乐成员单位信托贷款或投资。
五、本次购买的根本目的
万家乐集团占用万家乐资金是长期困扰双方的历史遗留问题,它导致万家乐资金沉淀,资产质量下降,财务风险上升。本次购买的根本目的是彻底解决大股东占用上市公司资金的问题,盘活万家乐资产,提高资产质量。
1、提高资产质量
万家乐集团占用万家乐资金(具体情况已在年报中详细披露)导致万家乐的资产严重不实。通过本次购买,万家乐获得了具有良好经营业绩和市场前景的资产,减少了总计127,568万元的“应收帐款”、“其他应收款”、“短期投资”和“短期贷款”,彻底解决了第二大股东万家乐集团的占款问题,而且本次购买所涉及的“万家乐”商标等资产都是成熟资产,质地良好,其中物业和土地均位于顺德市商业中心区的黄金地段,升值变现的潜力较大,可使万家乐的资产质量得以提高。
2、实现品牌经营
通过本次购买,“万家乐”商标将真正归属万家乐,公司可顺利实施早已制定的“丰富‘万家乐’品牌产品内涵、扩大家用电器经营种类” 的品牌发展战略,实现品牌扩张。
六、本次购买的主要过程
(一)本次购买所涉及资产的基本情况
1、“万家乐”商标专用权
“万家乐”商标1999年12月29日被国家工商行政管理局商标局认定为中国驰名商标,从1990年起“万家乐”牌热水器连续十年产销量居全国第一,市场占有率居全国第一。“万家乐”商标专用权评估基准日为2000年4月30日,广州中天衡评估有限公司2000年5月20日的评估价值为31,220万元,购买价格为30,000万元。
2、顺德市区内10宗房产物业产权
顺德市区内10宗房产物业产权的评估基准日为2000年4月30日,广州中天衡评估有限公司2000年5月20日的评估价值为63,260万元,购买价格为63,260万元。该10宗房产物业的清单如下:
序号 物业名称 用地面积 建筑面积 评估价值 购买价格
(m2) (m2) (万元) (万元)
1 大良镇沿江北路121号 5,987.30 20,432.40 15,409 15,409
2 大良镇沿江西路118号 22796.30 19,225.90 15,529 15,529
3 大良镇凤山西路10号以
及凤山西路恒顺大厦 13631.50 13,736.90 13,416 13,416
4 大良镇鉴海北路102号 926.30 3,481.90 2,556 2,556
5 大良镇宜新路1号 642.30 7,725.90 5,174 5,174
6 大良镇河西育才路2号 1,160.10 4,102.70 2,448 2,448
7 大良镇河西德政路2号 1,007.20 2,929.30 1,624 1,624
8 大良镇中区新路16-18号 305.30 1,828.10 1,280 1,280
9 大良镇沿江西路119号 849.00 1,282.40 800 800
10 大良镇鉴海北路58号 3,052.80 6,035.50 5,024 5,024
合 计 50,358.10 80,781.00 63,260 63,260
3、94360 m2商住用地土地使用权
顺德市云近区内94360m2商住用地的土地使用权评估基准日为2000年4月30日,广州中天衡评估有限公司2000年5月20日的评估价值为28,308万元,购买价格为28,308万元。该94360m2商住用地的清单如下:
土地名称 土地面积 评估价值 购买价格
(m2) (万元) (万元)
云近区地块编号28 48,097 14,429.10 14,429.10
云近区地块编号29 10,246 3,073.80 3,073.80
云近区地块编号30 36,017 10,805.10 10,805.10
合 计 94,360 28,308.00 28,308.00
4、广东北电通信设备有限公司15％股权
广东北电通信设备有限公司原名广东北电交换系统设备有限公司,是成立于1995年3月的中外合资经营企业,万家乐拥有其26％的股权。1997年万家乐资产重组,以10,221.848万元的价格转让该26％的股权给万家乐集团。1999年,根据中华人民共和国对外贸易经济合作部[1999〗外经贸资二函字第166号关于广东北电交换系统设备有限公司修改合同章程的批复,广东北电交换系统设备有限公司名称变更为广东北电通信设备有限公司,投资总额18,000万美元,注册资本8,250万美元,其中万家乐集团出资1,237.5万美元,占注册资本的15％。1999年产品销售收入203,416万元,实现净利润3,231万元,1999年12月31日帐面净资产26,495万元。以2000年4月30日为评估基准日,广州中天衡评估有限公司2000年5月20日对万家乐集团所拥有的广东北电通信设备有限公司15％股权的评估价值为6,217万元,购买价格为6,000万元。
(二)本次购买的主要过程
万家乐以总计127,568万元的价格购买万家乐集团所有的“万家乐”商标专用权、顺德市区内10宗房产物业产权、顺德市云近区内94360m2商住用地土地使用权以及广东北电通信设备有限公司15％股权,所涉及的价款用对万家乐集团及其属下企业的“应收帐款”、“其他应收款”、“短期投资”和“短期贷款”抵冲。
(三)本次购买的有关事项
1、广州中天衡评估有限公司2000年5月20日出具的中天衡评字[2000〗第490号资产评估报告书评估确认“万家乐”商标专用权价值31,220万元;中天衡评字[2000〗第520—529号资产评估报告书评估确认顺德市区内10宗房产物业产权的价值为63,260万元;中天衡评字[2000〗第530号资产评估报告书评估确认顺德市云近区内94360m2商住用地土地使用权的价值为28,308万元;中天衡评字[2000〗第489号资产评估报告书评估确认广东北电通信设备有限公司15％股权的价值为6,217万元。广东省顺德市公有资产管理委员会办公室于2000年5月22日已分别对以上评估结果予以确认。
2、顺
