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证券代码：000529 证券简称：*ST 美雅 公告编号：2009-29
广东美雅集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、 本次发行基本情况
1. 发行股票种类与面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
2. 发行数量及比例
本次股份发行的数量为187,274,458 股，占发行后公司股本总额的32.08%。
发行完毕后，本公司股本总额583,790,330 股。
3. 发行价格及定价依据
每股发行价格：2.15 元。
定价依据：
A、依据《重组管理办法》，本次发行股份购买资产的股票发行价格应不低
于董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。公司2006 年5 月15 日
暂停交易前20 个交易日的均价为：
停牌前20 个交易日均价＝决议公告日前20 个交易日交易总额/同期交易总量
＝9,074.00 万元/10,113.79 万股
＝0.90 元/股。
B、依据重组完成后，公司每股净资产达到面值1 元以上的原则，即：
发行价格≥拟购买资产评估值/（重组完成后公司净资产－现股本总额）
≥402,640,085.30 元/（587,042,565.85 元－396,515,872 元）
≥2.11 元/股- 2 -
说明：①重组完成后公司净资产取自广东大华出具的《假定2006 年1 月1
日已完成资产重组粤美雅模拟编制的两年又一期备考合并财务报表的审计报告》
（深华〔2008〕股审字378 号）。②拟购买资产评估值为广东联信出具的联信评
报字2008 第A0491 号、A0492 号、A0493 号《评估报告》合计值。
C、为有利于公司提高资产质量，提升公司发展潜力，保护中小股东利益，
经交易双方协商，最终确定发行价格为2.15 元/股，较停牌前20 个交易日均价
0.90 元/股溢价138.88%。
4. 发行股票上市地点
深圳证券交易所
5. 发行对象认购数量及锁定承诺
本次发行的187,274,458 股全部由广东省广弘资产经营有限公司（以下简称
“广弘公司” ）认购。
广弘公司签署《股份锁定承诺函》，内容如下：
我公司自粤美雅恢复上市之日起，36 个月内不转让本次非公开发行所持有
的粤美雅股份。
6. 发行对象基本情况
公司名称：广东省广弘资产经营有限公司
注册地址： 广州市天河区广州大道北680 号
办公地址：广州市天河区广州大道北680 号
法定代表人：崔河
注册资本：102,853,000 元
实收资本：102,853,000 元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2000 年8 月22 日
企业法人营业执照注册号：4400001009625
税务登记证号：（粤地税字）440104724778854
经营范围：资产营运管理，投资基础上的经营管理，资产受托管理（以上事- 3 -
项国家有规定的从其规定）。
7. 本次发行的认购方式
广弘公司以其合法持有的广弘食品100%股权、广丰农牧85.78%股权、教育
书店100%股权认购本次发行的股票。此三份股权经广东大华审计后备考合并报
表账面价值为189,180,360.68 元（深华〔2008〕专审字377 号），经广东联信评
估后价值合计为402,640,085.30 元（联信评报字2008 第A0491 号、A0492 号、
A0493 号），权益增值额为213,459,724.62 元，评估溢价112.83%。
本次发行股份购买资产的认购方为广弘公司。广弘公司为本公司的控股股
东。因此，公司发行股份购买资产构成关联交易。
本次发行结束后，公司实际控制人及控股股东无变化。
8. 资产过户情况
公司购买广弘公司持有的广弘食品100%的股权、广丰农牧85.78%的股权和
教育书店100%的股权，已于2008 年12 月29 日办理完毕过户手续。（见附件4）
9. 资产验资
广东大华德律会计师事务所于2008 年12 月30 日出具深华(2008)验字 140
号《验资报告》，截至2008 年12 月29 日止，广弘公司用以认购股份的权益性资
产已登记至公司名下，广弘公司出资义务已履行完毕。
10. 股份登记情况
2009 年6 月12 日，公司本次向广弘公司发行的187,274,458 股新增股份已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记存管手续。
11. 募集资金情况
本次发行的股票全部以资产认购，不涉及募集资金情况。
二、 本次发行的内部决策程序及中国证监会审核文件
1、2008 年8 月31 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过公- 4 -
司债务重组方案、重大资产出售方案、发行股份购买资产方案、重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易报告书、召开股改相关股东会议等相关议案，并分
别与中国工商银行股份有限公司江门分行及鹤山支行、中国农业银行鹤山支行签
订《资产抵债及减免利息协议书》，与鹤山市新发贸易有限公司、广东省广新外
贸轻纺（控股）公司签订《资产出售协议》，与广东省广弘资产经营有限公司签
订《发行股份购买资产协议书》。
2、2008 年9 月24 日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过
《公司股权分置改革方案》；2008 年9 月25 日，公司召开了2008 年第一次临
时股东大会，审议通过了公司债务重组方案、重大资产出售方案、发行股份购买
资产方案、重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关议案。
3、2008 年9 月26 日，公司向中国证监会递交重大资产出售及发行股份购
买资产等相关材料，并于2008 年10 月17 日收到《中国证监会行政许可申请受
理通知书》。
4、2008 年11 月24 日，公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产
的重组方案提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并获得有条件审
核通过。2008 年12 月19 日,公司接到中国证监会《关于核准广东美雅集团股份
有限公司重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产的
批复》及《关于核准广东省广弘资产经营有限公司公告广东美雅集团股份有限公
司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》,批准同意公司进行重大资产重组
及发行股份购买资产。
5、2008 年12 月23 日，公司分别与中国工商银行股份有限公司江门分行及
鹤山支行、中国农业银行鹤山支行签订《交割确认协议书》，对各方于2008 年8
月31 日签订的《资产抵债及减免利息协议书》中约定的资产移交进行确认。2008
年 12 月 26 日，公司与鹤山市新发贸易有限公司、广东省广新外贸轻纺（控股）
公司签订了《资产交割协议书》，对各方于2008 年8 月31 日签订的《资产出售
协议书》中约定的资产负债移交进行确认。
6、2009 年1 月20 日，公司股权分置改革方案实施完成。
7、2009 年6 月12 日，公司新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成登记。- 5 -
三、 独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的
结论意见
1. 独立财务顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
担任本次发行股份购买资产的的独立财务顾问银河证券股份有限公司（简称
“银河证券”）认为：“本次重大资产出售暨发行股份购买资产实施过程符合国家
有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、
公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的
利益，对全体股东公平、合理。”
2. 律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
担任本次发行股份购买资产的律师广东法制盛邦律师事务所关于本次发行
过程和认购对象合规性的结论意见为：“美雅公司本次重大资产重组暨发行股份
购买资产所涉及各方均按照签署的协议履行了各自应承担和享有的权利与义
务，其实施结果符合各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》、《证券发
行管理办法》、《资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；美雅
公司的股权分置改革方案已实施完毕；美雅公司购买的资产已完成过户登记手
