证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：
2025-88
债券代码：127084 债券简称：柳工转2
广西柳工机械股份有限公司
关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成
对外财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“柳工”）控股子公司湖北江汉建筑工程机械有限公司（以下简称“江汉建机”）及其全体股东拟签订《关于湖北江汉建筑工程机械有限公司股权结构调整及相关安排之协议》（以下简称“《股权结构调整协议》”），公司基于江汉建机的经营管理情况以及相关协议约定，不再支付对江汉建机的部分溢价投资款并通过资本公积转增股本的方式相应调整公司在江汉建机的持股比例；同时，江汉建机现有股东湖北卓而群企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“卓而群”）、湖北同传共济企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“同传共济”）、湖北知而行企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“知而行”）以现金认购江汉建机合计新增注册资本人民币 999.6192 万元，公司放弃优先认购权（以下简称“本次股权结构调整”或“本次交易”）。本次股权结构调整完成后，公司在江汉建机的持股比例由 51.0004%降至 34.5893%，江汉建机将不再纳入公司合并报表范围，江汉建机被动成为公司的关联方。
2．截至 2027 年 11 月 27 日，公司为江汉建机提供借款本金余额为 5,000 万元，
该款项是江汉建机在作为公司控股子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的往来款。本次交易后，江汉建机将不再纳入公司合并报表范围，上述向江汉建机提供的
借款人民币 5,000 万元被动形成公司对外财务资助。根据《借款协议》的约定，该笔
借款及利息（年利率 3%）应在 2027 年 8 月 30 日前偿还。
3．就本次交易被动形成的公司对外提供财务资助，为保障公司及全体股东利益，江汉建机已为该笔借款提供土地、房产等资产抵押，江汉建机部分管理层股东已签署股权质押协议以其所持江汉建机的部分股权为该笔借款提供股权质押担保。
4．公司于 2025 年 11 月 27 日召开第十届董事会第六次（临时）会议，审议并通
过了《公司关于子公司不再纳入合并报表范围的议案》《公司关于子公司不再纳入合并报表范围被动形成对外财务资助的议案》。
5．本次被动形成对外财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1. 本次股权结构调整的情况
鉴于公司控股子公司江汉建机主营业务受国内行业经营环境持续低迷和下滑影响，为优化公司资产结构及资源配置，聚焦主业发展，公司与江汉建机及江汉建机其他股东拟签订《关于湖北江汉建筑工程机械有限公司股权结构调整及相关安排之协议》，公司基于江汉建机的经营管理情况以及协议约定，不再支付对江汉建机的部分溢价投资款并通过资本公积转增股本的方式相应调整公司在江汉建机的持股比例；同时，江汉建机现有股东卓而群、同传共济、知而行以现金认购江汉建机合计新增注册资本人民币 999.6192 万元，公司放弃优先认购权；江汉建机其他股东将签署一致行动协议，就行使江汉建机的股东权利、董事的投票权以及重大经营决策事项保持一致行动。
本次股权结构调整完成后，公司在江汉建机的持股比例由 51.0004%降至 34.5893%，江汉建机将不再纳入公司合并报表范围，江汉建机被动成为公司的关联方。
本次股权结构调整不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2. 本次股权结构调整被动形成对外财务资助的情况
截至 2027 年 11 月 27 日，公司为江汉建机提供借款本金余额为 5,000 万元，该款
项是江汉建机在作为公司控股子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的往来款。
本次交易后，江汉建机将不再纳入公司合并报表范围，上述向江汉建机提供的借款人民币 5,000 万元被动形成公司对外财务资助。根据《借款协议》的约定，该笔借款及
利息（年利率 3%）应在 2027 年 8 月 30 日前偿还。
就本次交易被动形成的公司对外提供财务资助，为保障公司及全体股东利益，江汉建机已为该笔借款提供土地、房产等资产抵押（评估价值合计约 4,303 万元），江汉建机部分管理层股东已签署股权质押协议以其所持江汉建机的部分股权为该笔借款提供股权质押担保（评估价值合计约 6,172 万元），以上土地房产等抵押的资产及质押的股权担保评估价值合计约 10,475 万元。
3. 本次股权结构调整后江汉建机将成为公司关联方
目前公司董事、副总裁黄旭先生担任江汉建机董事，本次交易后，因其不再担任江汉建机董事，江汉建机属于过去十二个月内上市公司高管担任董事的关联企业，根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易后，江汉建机为公司的关联方。
（二）本次交易的审议情况
公司于 2025 年 11 月 27 日召开第十届董事会第六次（临时）会议，审议通过了
《公司关于子公司不再纳入合并报表范围的议案》，同意本次股权结构调整事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东会审议。
同日，公司第十届董事会第六次（临时）会议审议通过了《公司关于子公司不再纳入合并报表范围被动形成对外财务资助的议案》，同意因本次股权结构调整被动形成的公司对外提供财务资助事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东会审议。
二、交易标的（被资助对象）的基本情况
（一）江汉建机的概况
公司名称 湖北江汉建筑工程机械有限公司
注册地址 荆州市西环路 99 号
注册资本 123,450,000 元
成立日期 2001 年 9 月 21 日
法定代表人 潘遵义
统一社会信用代码 91421000730874164Q
企业类型 其他有限责任公司
许可项目:特种设备制造;特种设备设计;特种设备安装改造修理;
货物进出口;道路货物运输(不含危险货物);特种设备检验检测(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:建筑工程用机械制造;特种设备出租:特种设备销售;专
经营范围 用设备修理；通用设备修理;金属结构制造;普通机械设备安装服
务;机械设备研发;机械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备
制造；电气设备销售；电气设备修理；石油钻采专用设备制造；
石油钻采专用设备销售；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目)
经营期限 长期
（二）江汉建机的股权结构
本次交易前 本次交易后
序 股东 出资额
号 出资额（人民 出资比例 （人民币/万 出资比例
币/万元） 元）
1 广西柳工机械股 6,296.0000 51.0004% 6,296.0000 34.5893%
份有限公司
湖北卓而群企业
2 管理咨询中心 472.0000 3.8234% 1,665.2706 9.1488%
（有限合伙）
湖北同传共济企
3 业管理咨询中心 778.0000 6.3021% 1,514.5771 8.3209%
（有限合伙）
4 李湘民 810.0000 6.5614% 1,460.4544 8.0235%
5 徐宏斌 545.0000 4.4147% 982.6514 5.3985%
6 万国勤 525.0000 4.2527% 946.5908 5.2004%
7 黄保忠 525.0000 4.2527% 946.5908 5.2004%
湖北知而行企业
8 管理咨询中心 406.5000 3.2928% 806.4908 4.4307%
（有限合伙）
9 其他 5%以下股东 1987.5000 16.0995% 3,583.5223 19.6875%
合计 12,345.0000 100% 18,202.1482 100%
（三）江汉建机最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 215,191.96 187,825.94
负债总额 120,035.71 140,087.28
归属于母公司所有者权益 95,156.24 47,738.66
2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 72,808.71 32,003.22
归属于母公司所有者的净利润 -4,702.16 -47,436.24
（四）经核查，江汉建机非失信被执行人。
三、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
1. 湖北同传共济企业管理咨询中心（有限合伙）
企业名称 湖北同传共济企业管理咨询中心（有限合伙）
注册地址 湖北省荆州市荆州区城南开发区西环路 99 号江汉建机公司办公楼
