证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2025-79
债券代码：127084 债券简称：柳工转2
广西柳工机械股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制定部分治
理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 23 日召开了第
十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》和《关于公司修订部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司取消监事会并修订《公司章程》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司管理水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《公司监事会议事规则》，修订《公司审计委员会工作细则》，并对《公司章程》进行相应修订，详细修订情况见附件：《公司章程》修订案。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置相关事项前，公司第十届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及相关人员根据上述变更办理工商变更登记及章程备案等法律手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、修订《公司章程》的具体情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》第七章监事会的章节以及“监事会”“监事”、“监事会会议决议”、“股东代表监事”、“监事代表”、“监事会议事规则”等与“监事会”、“监事”相关的内容，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体修订内容请参看附表。
本次修订《公司章程》尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的 2/3 以上表决通过。
三、增加公司注册资本
2023 年 3 月 27 日，经中国证券监督管理委员会核准，公司成功向不特定对象发行
3,000 万张可转债，每张面值人民币 100 元，募集资金总额 300,000.00 万元，期限 6
年，债券简称“柳工转 2”，债券代码“127084”。“柳工转 2”转股期自 2023 年 10
月 9 日起至 2029 年 3 月 26 日止。截至 2025 年 9 月 30 日，“柳工转 2”债券数量累计
减少 5,189,927 张，债券余额累计减少 518,992,700 元，累计转股 68,221,673 股。
公司 2023 年股票期权激励计划于 2025 年 7 月 28 日至 2025 年 9 月 30 日发生自主
行权业务，共行权 12,772,873 份，公司向激励对象定向增发 12,772,873 股。
因转股和行权业务，截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本变更为 2,032,200,321 股，
公司注册资本相应需由 1,951,205,775 元变更为 2,032,200,321 元。
四、其他公司治理制度修订情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《公司法》《证券法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，以
及深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，对部分治理制度进行修订，具体情况如下所示：
是否需要提交
序号 制度名称 类型
股东大会审议
1 公司股东会议事规则 修订 是
2 公司董事会议事规则 修订 是
3 公司董事会战略与 ESG 委员会工作细则 修订 否
4 公司董事会审计委员会工作细则 修订 否
5 公司董事会提名委员会工作细则 修订 否
6 公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
7 公司董事会合规与风险管理委员会工作细则 修订 否
8 公司独立董事工作制度 修订 是
9 公司独立董事专门会议制度 修订 否
10 公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度 修订 否
11 公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 修订 否
12 公司 ESG 管理制度 修订 否
13 公司市值管理制度 修订 否
14 公司内幕信息知情人管理制度 修订 否
15 公司自愿性信息披露管理制度 修订 否
16 公司对外投资内部控制制度 修订 否
17 公司对外担保办法 修订 是
18 公司关联交易管理制度 修订 是
19 公司募集资金管理办法 修订 是
20 公司信息披露制度 修订 否
21 公司投资者关系管理制度 修订 否
22 公司接待和推广工作制度 修订 否
23 公司董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
上述列表中第 1 项、第 2 项需要经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的 2/3
以上表决通过。相关制度全文详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的相关文件，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2025 年 10 月 25 日
附件：《公司章程》修订案
注：1、下文红色部分为待修改内容；
2、下文蓝色部分为修订或新增内容；
3、因新增较多条款，原章程条款编号相应调整，不对编号修改作标注。
原条款 修订条款
整体修订内容：
本次章程修订新增职工权益保护，细化法定代表人制度，明确董事长辞任即辞法定代表人且 30 日内需
确定新任。“股东大会”统一改为“股东会”，监事会职能由董事会审计委员会承接，删除“首席执行官（CEO）”，总裁接任相关职能。同时优化股东权利、担保审批等规则，贴合最新监管要求。
第一条 为维护广西柳工机械股份有限公司（以 第一条 为维护广西柳工机械股份有限公司（以下
下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的 简称“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中《中华人民共和国工会法》等有关法律、法规、规 华人民共和国工会法》等有关法律、法规、规章、规范章、规范性文件，结合公司实际情况，制定《广西 性文件，结合公司实际情况，制定《广西柳工机械股份柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“本章程”、 有限公司章程》（以下简称“本章程”、“《公司章程》”）。“《公司章程》”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定， 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，
经广西壮族自治区人民政府桂政函[1993]52 号文 经广西壮族自治区人民政府桂政函[1993]52 号文批准
批准而成立的股份有限公司。 而成立的股份有限公司。
公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂 公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体
体改股字［1993］92 号文，广西壮族自治区人民 改股字［1993］92 号文，广西壮族自治区人民政府桂政府桂政函［1993］52 号文批准，并经中国证券 政函［1993］52 号文批准，并经中国证券监督管理委监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监 员会（以下简称“中国证监会”）证监发审字［1993］
发审字［1993］30 号文同意，以社会募集方式设 30 号文同意，以社会募集方式设立；1993 年 11 月 8
立；1993 年 11 月 8 日，公司在柳州市工商行政管 日，公司在柳州市工商行政管理局注册登记，取得营业
理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为： 执照，营业执照号为：19858159
