证券简称：红太阳 证券代码：000525
南京红太阳股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二五年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1. 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）以及其他相关法律法规、规范性文件和南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”、“公司”）《公司章程》的规定制订。
2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3.本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4.本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过735.47万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额129,802.7341万股的0.57%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过于本激励计划经批准当日公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
5.限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的红太阳A股普通股，限制性股票的授予价格为4.30元/股。
6.在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
7.本激励计划授予的激励对象预计不超过247人，包括公司（含公司控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
8.本激励计划有效期自授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
9.本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划授予的限制性股票自授予日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售，解除限售的比例分别为30%、30%和40%。
10.本激励计划授予限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
1.以公司2024年营业收入30.07亿元为基数，2026年公司营业收入增长
第一个 率不低于27%，且增长率高于同行业平均水平；
解除限售期 2.2026年毛利率不低于16%；
3.2026年经营活动产生的现金流量净额不低于40,800万元。
1.以公司2024年营业收入30.07亿元为基数，2027年公司营业收入增长
第二个 率不低于43%，且增长率高于同行业平均水平；
解除限售期 2.2027年毛利率不低于18%；
3.2027年经营活动产生的现金流量净额不低于44,880万元。
1.以公司2024年营业收入30.07亿元为基数，2028年公司营业收入增长
第三个 率不低于66%，且增长率高于同行业平均水平；
解除限售期 2.2028年毛利率不低于20%；
3.2028年经营活动产生的现金流量净额不低于49,368万元。
注：1.同行业公司按照申万行业（2021）“基础化工—农化制品—农药”标准划分。在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。在年度考核过程中，同行业样本若出现业务结构发生重大变化或由于进行资产重组等导致业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会可以在考核时剔除或更换样本。
2.在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的重大事项（如根据上级有关部门决定所做的资产重组或公司响应国家政策号召而实施的相应举措等），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并报主管部门备案。
3.业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
11.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷
款担保以及其他任何形式的财务资助。
12.公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
13.本激励计划须经有权部门审核批准通过，公司召开股东大会审议通过后予以实施。
14.自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
15.本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
声 明......2
特别提示......2
目 录......5
第一章 释义...... 6
第二章 实施本激励计划的目的与原则......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源......12
第六章 本激励计划的时间安排......14
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法...... 17
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件......18
第九章 限制性股票的调整方法、程序......23
第十章 限制性股票的会计处理......25
第十一章 本激励计划的实施程序......27
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务...... 31
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理...... 33
第十四章 限制性股票回购原则......36
第十五章 其他重要事项......39
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
红太阳、公司 指 南京红太阳股份有限公司
云南合奥 指 云南合奥产业合伙企业（有限合伙），公司控股股东
曲靖高新投 指 曲靖高新技术产业开发区建设投资有限责任公司
曲靖高新管委会 指 曲靖高新技术产业开发区管理委员会，公司实际控制人
本计划、本激励计 南京红太阳股份有限公司2025年限制性股票激励计划
划、激励计划 指
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对
限制性股票 指 象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股
票并从中获益
按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要
进行激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
限售期 指
债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
解除限售日 指
限售日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
曲靖市国资委 指 曲靖市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （国资发分
《试行办法》 指
配〔2006〕175号）
《171号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
指 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的
《102号文》 通知》（国资发考分规[2019]102号）
《公司章程》 指 《南京红太阳股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注：1.本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
第二章 实施本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
（一）为了进一步完善公司治理结构、健全公司经营机制，建立、健全公司长效激励机制，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
（二）充分调动公司管理团队以及核心骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；
（三）构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展。实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来持久、丰厚的回报。
二、本激励计划坚持的原则
