证券代码：000525 证券简称：ST 红太阳 公告编号：2023－085
南京红太阳股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 12月
12日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行修改，该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：
一、本次《公司章程》的具体修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，结公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：
修订前 修订后
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司章 条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股程股份的，应当经股东大会决议。公司因 份的，应当经股东大会决议。公司因本章本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第 程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，可以依依照本章程的规定或者股东大会的授权， 照本章程的规定或者股东大会的授权，经经三分之二以上董事出席的董事会会议决 三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
…… ……
第四十八条 独立董事有权向董事会 第四十八条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 提议召开临时股东大会，独立董事行使该
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。据法律、行政法规和本章程的规定，在收 对独立董事要求召开临时股东大会的提到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临 议，董事会应当根据法律、行政法规和本
时股东大会的书面反馈意见。 章程的规定，在收到提议后 10 日内做出同
…… 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
……
第七十一条 在年度股东大会上，董 第七十一条 独立董事应当每年对独
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 立性情况进行自查，并将自查情况提交董股东大会作出报告。每名独立董事也应作 事会。董事会应当每年对在任独立董事独
出述职报告。 立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其 议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及 一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
以上的，应当采用累积投票制。 以上的，应当采用累积投票制。
…… 公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
……
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会解 者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
选连任。 选连任。独立董事每届任期与上市公司其
董事任期从就任之日起计算，至本届 他董事任期相同，任期届满，可以连选连
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 任，但是连续任职不得超过六年。连续任及时改选，在改选出的董事就任前，原董 职独立董事已满六年的，自该事实发生之
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 日起三十六个月内不得被提名为公司独立
和本章程的规定，履行董事职务。 董事候选人。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事任期从就任之日起计算，至本届
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 董事会任期届满时为止。董事任期届满未理人员职务的董事以及由职工代表担任的 及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
本公司董事会不设由职工代表担任的 和本章程的规定，履行董事职务。
董事。董事（包括独立董事）的选聘程序 董事可以由总经理或者其他高级管理
如下： 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
…… 理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
独立董事原则上最多在三家境内上市
公司担任独立董事，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
本公司董事会不设由职工代表担任的
董事。董事（包括独立董事）的选聘程序
如下：
……
第一百零一条 董事连续两次未能亲 第一百零一条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会 自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。 股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第一百零九条 董事会行使下列职 第一百零九条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 占多数并担任召集人，审计委员会成员应人为会计专业人士。董事会负责制定专门 当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会的召集人为会计专业人士。董
超过股东大会授权范围的事项，应当 事会负责制定专门委员会工作规程，规范
提交股东大会审议。 专门委员会的运作。
公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（简称独立董事专门
会议），以下事项应当经独立董事专门会
议审议：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、提议召开董事会；
4、应当披露的关联交易；
5、上市公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
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