证券代码：000525 证券简称：ST 红太阳 公告编号：2022－052
南京红太阳股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
28 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>
的议案》。现将有关情况公告如下：
一、本次《公司章程》的具体修订情况
根据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上
市规则》、中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有
关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对公司《公司章程》
进行修订，具体说明如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036
号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在 号”文件批准，以南京造漆厂为主体募集设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：91320100134900928L。 公司统一社会信用代码为：91320100134900928L。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
新设条款，各条款顺序相应调整 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 有下列情形之一的除外：
公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换 的公司债券；
为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
上述所称“上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需”应当符合以下条件之一：
(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净
资产；
(二)连续20个交易日内公司股票收盘价格跌
幅累计达到 30%；
(三)中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 当通过公开的集中交易方式进行。
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一) 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)
项至第(二)项的原因收购本公司章程股份的，应当 项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三) 东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内 份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10
注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
个月内转让或者注销。 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 在 3 年内转让或者注销。
收购的股份应当 1 年内转让给职工。
公司依照本章程第二十三条第(五)项、第(六)
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购
结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
不受 6 个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
名义直接向人民法院提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
责任损害公司债权人的利益。 任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
当对公司债务承担连带责任。 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
其他义务。 带责任。
第三十八条 发生下列情况之一时，持有、控 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的
制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
立即通知公司并配合其履行信息披露义务： 发生当日，向公司作出书面报告。
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托
或被依法限制表决权；
（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算
等状态；
（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司
的情况已发生或拟发生较大变化；
（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重
大资产或债务重组；
（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其
他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或
实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司作
出书面报告，并向深圳证券交易所报告并予以披
露。
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