证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2008－035
南京红太阳股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京红太阳股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2008年12月12日上午九时在南京市高淳县桠溪镇东风路8号公司会议室召开，应到董事9名，参加会议董事 9名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨寿海先生主持，参会董事审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、法规规定的议案》；
为了公司的长远发展，公司拟向南京第一农药集团有限公司（以下简称"南一农集团"）发行股份购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经自查，公司认为已具备非公开发行股份购买资产条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士和张爱娟女士回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
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二、逐项审议并通过了《关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》；
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士和张爱娟女士回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
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2、发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
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3、发行股份购买的资产
公司本次发行股份所购买的目标资产为南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称"南京生化"）100％股权、安徽国星生物化学有限公司（以下简称"安徽生化"）100%股权、南京红太阳国际贸易有限公司（以下简称"红太阳国际贸易"）100%股权、拟注入到南京生化中南一农集团相关农药类经营性资产。目标资产预估值为26.9亿元。截至本次董事会召开之日，南一农集团持有南京生化49%的股权，其余南京生化51%股权由南一农集团在第二次董事会召开之前经过合法程序购得。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
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4、发行对象和认购方式
本次公司非公开发行股份的发行对象为南一农集团，所发行股份由南一农集团以其拥有的上述目标资产为对价全额认购。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
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5、发行价格和定价方式
本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即9.28元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
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6、发行数量
公司拟向南一农集团发行股份预计不超过3亿股。本次非公开发行股份的最终数量，将以最终确定的目标资产评估值计算，并经公司股东大会和中国证监会审核确定。提请股东大会授权董事会根据公司股东大会和中国证监会核准的实际情况确定发行数量。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
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7、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 /（1+N）
增发新股或配股：P1 = ( P0+AK ) / ( 1+K )
三项同时进行：P1 = ( P0-D+AK ) / ( 1+K+N )
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
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8、本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向南一农集团发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
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9、目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
目标资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，由本公司享有和承担。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
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10、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
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11、本次发行决议有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
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三、审议并通过了《关于公司本次重组涉及重大关联交易的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司通过向南一农集团发行股票的方式购买资产的事项构成重大关联交易，公司半数以上独立董事已事前认可本议案且同意本议案提交董事会审议，公司独立董事就此事项发表了如下意见：
1、同意公司向南一农集团发行股份收购南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称"南京生化"）100％股权、安徽国星生物化学有限公司（以下简称"安徽生化"）100%股权、南京红太阳国际贸易有限公司（以下简称"红太阳国际贸易"）100%股权、拟注入到南京生化中的南一农集团相关农药类经营性资产。本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易和避免同业竞争，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。
2、公司聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，具有充分的独立性。拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的资产评估机构评估的最终结果为准，由交易双方协商确定，定价方式维护了公司利益，符合相关法律法规的规定；新股的定价原则公平合理，符合法律、法规的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。
3、本次重组预案以及签订的相关协议及框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
4、本次交易构成关联交易。根据本公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易的相关议案将提交股东大会表决，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。因此，上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士和张爱娟女士回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
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四、审议并通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、公司本次非公开发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易需经公司股东大会审议批准，并需经国有资产监督管理部门的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。重大资产重组预案中已对审批风险进行详细披露并作出特别提示。
2、公司本次发行股份所购买的目标资产为南京生化100％股权、安徽生化100%股权、红太阳国际贸易100%股权、拟注入到南京生化中的南一农集团母公司农药类相关经营性资产。
截至本次董事会召开之日，南一农集团持有南京生化49%的股权，其余的南京生化51％的股权拟由南一农集团以合法程序购得。该项收购已经获得红太阳集团股东会同意，高淳县国资公司和高淳县人民政府分别以高国资经（2008）81号和高政复[2008]18号同意红太阳集团转让所持南京生化的全部股权，目前尚在审计、评估阶段，尚需履行国有股权挂牌转让手续。南一农集团已向红太阳集团不可撤销地出具《不放弃优先购买权的声明与承诺》。
目前各方均拥有相应目标资产完整的权利，目标资产不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士和张爱娟女士回避表决。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
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五、审议通过了《关于公司与南京第一农药集团有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》
为使公司不断做大做强，提高公司的资产质量、改善公司的财务状况，增强公司的持续盈利能力，将公司打造成中国乃至世界农药重点骨干生产企业，南京第一农药集团有限公司拟将其所属全部与农药业务相关的资产
