000524 深市 岭南控股

证券简称：岭南控股            证券代码：000524        公告编号：2021-022 号
      广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司

      董 事 会 十 届 十 次 会 议 决 议 公 告

    重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届十次
会议于 2021 年 4 月 19 日上午 9:30 在中国大酒店二楼钻石厅会议室召开，
会议通知于 2021 年 4 月 9 日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本
次董事会应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事 8 人，公司全体监事、高管列席会议。本次会议由公司董事长梁凌峰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。本次董事会会议经参加会议的董事研究审议通过以下决议：

    一、审议通过《公司 2020 年年度董事会报告的议案》（详见同日在巨潮
资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司 2020 年年度报告》第四节经营情况讨论与分析）；

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    二、审议通过《公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》（摘要详见
同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司 2020 年年度报告摘要》，全文详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司 2020 年年度报告》）；

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    三、审议通过《公司 2020 年年度财务决算报告的议案》（详见同日在
巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司 2020 年年度报告》第十二节财务报告）；

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    四、审议通过《公司 2020 年年度利润分配预案》（详见同日在《中国
证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于 2020 年度利润分配预案的公告》）；

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表
归属于母公司所有者的净利润为-240,437,517.58 元，母公司报表净利润为112,540,390.73 元。提取 10%的法定盈余公积 11,254,039.07 元后，2020年度公司合并报表未分配利润为 198,386,649.23 元，其中母公司报表未分配利润为 214,830,320.35 元。

    2020 年度，公司主营业务受新型冠状病毒肺炎疫情较大冲击。鉴于公
司 2020 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为负值，根据《公司法》、《公司章程》及其他相关规定，综合考虑公司的经营及现金流状况，为提高公司财务的稳健性，保障公司未来发展的现金需要及持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2020 年度利润分配预案为不进行现金分红，不送红股，也不以公积金转增股本。公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度, 用于支持公司生产经营和未来发展。上述利润分配预案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    独立董事认为：公司 2020 年度利润分配预案综合考虑了新冠肺炎疫情
对公司主营业务的影响，符合公司实际经营情况及资金状况，没有损害股东的利益；公司利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，同意公司 2020 年年度利润分配预案。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    五、审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告的议案》（详见同日
在巨潮资讯网披露的《2020 年度内部控制自我评价报告》）；

    独立董事认为：公司内部控制评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司各项工作按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、财务报告、全面预算、资金活动、资产管理、工程项目、采购业务、销售业务、存货管理、合同管理、信息披露、募集资金使用、关联交易及关联方资金往来、对
外担保及子公司控制等内部控制严格、充分、有效。公司内部控制评价自我报告符合公司内部控制的实际情况。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    六、审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》（详见同
日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2021 年度日常关联交易预计公告》）；

    在对该关联交易议案表决过程中，参会的 4 位董事梁凌峰、罗枫、陈白羽、
朱少东因属关联董事按规定回避表决，参加表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以 4 票同意通过本议案。

    上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    七、审议通过关于《2020 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的议案（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2020年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）；

    独立董事认为：公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    独立财务顾问广发证券认为：公司重大资产重组的配套融资募集资金2020 年度存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司募集资金管理制度等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。


    八、审议通过《关于 2021 年度对外担保额度的议案》（详见同日在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于 2021 年度对外担保额度的公告》）；

    公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司下属的子公司广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运公司”）为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要国际航空运输协会认可的担保单位中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）与国际航协签署的《客运销售代理协议》提供保证担保，广之旅空运公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。根据上述情况，公司及子公司 2021 年度预计对外担保额度合计为 2,200 万元。在上述担保额度内，每笔反担保义务的期限和金额将依据中航鑫港担保有限公司向广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）出具的担保函确定，公司（含子公司）2021 年度的担保总额将不超过本次授予的担保额度。

    独立董事认为：本次对外担保是为了公司旗下子公司广之旅空运公司日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    九、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》）；

    财政部于 2018 年 12 月 7 日修订并发布了《企业会计准则第 21 号-租赁》
（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的
企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行，其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1
月 1 日起施行。公司根据上述财会[2018]35 号文件的要求，对相关会计政策进
行了相应的变更，自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。

    独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行新的会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。


    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    十、审议通过《关于 2020 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2020 年度计提资产减值准备及核销资产的公告》）；

    根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关
规定，为更加真实、准确地反映公司 2020 年 12 月 31 日的资产状况和财务状
况以及公司 2020 年度的经营成果，公司及下属子公司对截止 2020 年 12 月 31
日的存货、应收款项、商誉、固定资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生减值的应收款项、存货、商誉计提了减值准备，拟计提资产减值准备共计 66,596,120.52 元。另外，公司对部分已全额计提坏账准备且长期难以收回的应收账款以及无使用价值的资产进行核销，核销资产共计 301,897.98 元。2020 年度计提资产减值准备及核销资产的金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    独立董事认为：本次计提资产减值准备及核销资产事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次计提资产减值准备及核销资产的依据和原因合理、充分，符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策等相关规定，符合公司实际情况，公允客观地反映了公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    十一、审议通过关于修订《广州岭南集团控股股份有限公司内幕信息知情人保密制度》的议案（详见同日在巨潮资讯网上披露的《内幕信息知情人保密制度修正案》和《内幕信息知情人保密制度修订对比表》）；

    为进一步完善公司内幕信息保密工作，根据相关法律法规、《公司章程》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5 号）的规定, 结合公司具体情况，同意对《广州岭南集团控股股份有限公司内幕信息知情人保密制度》进行修订。修订后的内幕信息知情人保密制度全文详见同日在巨潮资讯网上披露的《广州岭南集团控股股份有限公司内幕信息知情人保密制度》。


    十二、审议通过《关于召