广州岭南集团控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一七年五月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：135,379,061股
发行股票价格：11.08元/股
发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：135,379,061股
股票上市时间：2017年5月22日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次发行新增股份的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行的发行对象为广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划。
岭南控股本次向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
冯劲 张竹筠 李峰
康宽永 陈白羽 郑定全
李新春 卫建国 吴向能
广州岭南集团控股股份有限公司
2017年5月19日
目录
特别提示......1
公司声明......2
目录...... 4
释义......7
第一节 本次交易的基本情况......9
一、上市公司基本情况......9
二、本次交易方案 ...... 10
（一）发行股份及支付现金购买资产...... 10
（二）募集配套资金......11
三、本次发行股份具体情况 ...... 12
（一）发行股票的种类和面值 ...... 12
（二）发行对象和发行方式 ...... 12
（三）发行价格及定价依据 ...... 12
（四）股份发行数量 ...... 13
（五）发行股份的限售期 ...... 14
（六）发行股份上市地点 ...... 14
（七）本次发行对象认购股份情况...... 14
四、本次发行前后相关情况对比 ...... 17
（一）股本结构变动情况 ...... 17
（二）前十大股东变动情况 ...... 18
（三）本次发行前后主要财务数据比较...... 19
（四）业务结构的变动 ...... 20
（五）公司治理的变动 ...... 21
（六）董事、监事、高级管理人员结构的变动情况...... 21
（七）同业竞争和关联交易的变动...... 21
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 23
六、本次交易未导致公司控制权变化...... 24
七、本次发行完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件...... 24
第二节 本次交易实施情况...... 25
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 25
（一）本次交易的审议、批准程序...... 25
（二）本次交易的实施情况 ...... 26
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 30
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 30
（一）上市公司 ...... 30
（二）标的公司 ...... 31
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 31五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 31
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况...... 31
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况...... 32
六、相关后续事项的合规性及风险 ...... 32
（一）后续工商变更登记事项 ...... 32
（二）相关方需继续履行承诺 ...... 32
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ...... 32
（一）独立财务顾问结论性意见...... 32
（二）法律顾问结论性意见 ...... 34
第三节 新增股份的数量和上市时间 ...... 35
一、新增股份上市批准情况 ...... 35
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 35
三、新增股份上市时间 ...... 35
四、新增股份锁定期 ...... 35
第四节持续督导...... 36
一、持续督导期间 ...... 36
二、持续督导方式 ...... 36
三、持续督导内容 ...... 36
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式...... 37
一、备查文件...... 37
二、备查文件地点 ...... 38
三、相关中介机构联系方式 ...... 38
（一）独立财务顾问 ...... 38
（二）律师事务所 ...... 39
（三）审计机构 ...... 39
（四）估值机构 ...... 39
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 - 释义
公司、上市公司、岭南指 广州岭南集团控股股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代
控股、发行人 码：000524
岭南集团、控股股东 指 广州岭南国际企业集团有限公司
拟购买资产、标的资产、指 广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权
交易标的、目标资产
本次交易、本次重组、指 岭南控股发行股份及支付现金购买广之旅90.45%股权、花园酒店
本次重大资产重组 100%股权、中国大酒店100%股权并募集配套资金
本次发行 指 岭南控股向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持
股计划发行股份募集配套资金
本公告书、公告书 指 广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
审议本次交易事宜的第八届董事会第十八次会议决议公告日即2016
年8月25日前20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日
前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股
发行价格 指 票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，
即11.12元/股。2016年4月21日，公司召开2015年年度股东大会
审议通过了每10股派发现金红利0.37元的股利分配方案，并于2016
年6月20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由11.12
元/股调整为11.08元/股
标的公司 指 广之旅、花园酒店、中国大酒店
重组交易对方 指 岭南集团、流花集团、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂、朱少东
配套融资交易对方、本指 广州国发、广州证券、广州金控
