广州市红棉智汇科创股份有限公司关于公司章程的修正案
广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）根据现行的《中华
人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条
款进行修订。公司于 2025 年 10 月 29 日召开了第十一届董事会第十九次会议，
审议通过了《关于修订<公司章程>等制度的议案》，该议案尚需提交公司股东大
会审议通过后方可生效，《公司章程》具体修订情况如下：
序号 旧章程 新章程
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
1 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
和国证券法》（以下简称《证券法》）和国家其 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
他有关规定，制订本章程。 和国家其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广州市经济体制改革委员会颁布的穗改 公司经广州市经济体制改革委员会颁布的穗改
股字(1992)13 号文批准，于一九九三年二月三 股字(1992)13 号文批准，于一九九三年二月三
日以社会募集方式设立，向公司职工发行内部职 日以社会募集方式设立，向公司职工发行内部职
2 工股 1200 万股，于一九九三年二月十六日在广 工股 1200 万股，于一九九三年二月十六日在广
州市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执 州市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执
照。公司已完成工商营业执照、组织机构代码证 照。公司已完成工商营业执照、组织机构代码证
和税务登记证的“三证合一”手续，取得广州市 和税务登记证的“三证合一”手续，取得广州市
工商行政管理局换发的《营业执照》，公司的统 市场监督管理局换发的《营业执照》，公司的统
一社会信用代码号：914401011904864500。 一社会信用代码号：914401011904864500。
第七条 公司董事长是公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
3 第七条 公司的法定代表人是公司董事长。 法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
4 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第八条 公司的全部资产分为等额股份，股东以 第九条 股东以其所持股份为限对公司承担责
5 其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东 司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
6 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员。 董事、监事、经理和其他和高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
7 的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
8 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
9 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票， 第十七条 公司发行的面额股，均为有面值股票，
每股面值人民币壹元。 每股面值人民币壹元。
10 第十八条 公司股票在中国证券登记结算有限责 第十八条 公司股票在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中托管。 任公司深圳分公司集中存管。
11 第二十条 公司股份总数现为 1,835,468,461 第二十条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 1,835,468,461 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
12 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
13 （四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 的其他方式。
公司增资发行新股或减少注册资本，按本章程的 公司增资发行新股或减少注册资本，按本章程的
规定经股东大会批准以后，授权董事会根据我国 规定经股东会批准以后，授权董事会根据我国有
有关法律、法规和规章规定的程序办理注册资本 关法律、法规和规章规定的程序办理注册资本的
的变更登记手续。 变更登记手续。
第二十三条 根据公司章程的规定，可以减少注 第二十三条 根据公司章程的规定，可以减少注
14 册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以 册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，依照法律、行 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
政法规、部门规章及本章程的规定，可以回购本 有下列情形之一的除外：
公司的股票： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
15 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
