证券代码：000509 证券简称：*ST 华塑
华塑控股股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年六月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司本次发行相关事项已经公司十一届董事会第二次临时会议审议通过。本次发行方案尚需经公司股东大会的批准，并经中国证监会等有权部门的审批或核准后方可实施。
二、本次发行的发行对象为湖北资管。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、公司本次非公开发行股票的定价基准日为十一届董事会第二次临时会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 1 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
四、本次发行数量不超过247,644,935股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过 247,644,935 元（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
五、本次发行完成后，湖北资管认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
七、本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，湖北资管将成为公司第一大股东、控股股东，湖北省国资委将成为上市公司的实际控制人，原控股股东麦田创投持股比例将从 24.13%下降到 18.56%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
在湖北资管与公司签署《股份认购协议》同时，麦田创投、浦江域耀、李雪峰与湖北资管签署了《合作协议》。公司控股股东麦田创投将在本次非公开发行相关事项经股东大会决议通过后，将其持有公司 64,387,683 股（占发行后总股本 6%）所对应的表决权、提案权、提名权委托于湖北资管行使，各方将于本次非公开发行股东大会审议通过后就此另行签订《委托协议》，截至本预案公告日，《委托协议》尚未签订。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，湖北资管将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红情况等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关内容。
九、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
十、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 其他有必要披露的事项”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十一、按照《上市公司收购管理办法》第六十六条及其他相关规定，由于本次发行涉及上市公司实际控制权变更，发行对象湖北资管及其聘请的收购人财务顾问将需就本次收购事项出具详式权益变动报告书及财务顾问报告等文件，其中需对发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行说明和分析，具体情况详见后续披露的相关文件。如湖北
资管不符合收购人的相关条件，或其未能按时披露相关文件，将使本次发行能否实施存在不确定性。
上市公司、公司、发行人、华 指 华塑控股股份有限公司
塑控股
湖北资管 指 湖北省资产管理有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 华塑控股股份有限公司本次非公开发行 A股股票
本次权益变动 指 信息披露义务人通过认购上市公司非公开发行新
增股份导致权益变动的行为
本预案 指 华塑控股股份有限公司非公开发行 A股股票预案
《股份认购协议》 指 《华塑控股股份有限公司与湖北省资产管理有限
公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》
《湖北省资产管理有限公司与西藏麦田创业投资
《合作协议》 指 有限公司，与浙江浦江域耀资产管理有限公司，与
李雪峰之合作协议》
《公司章程》 指 《华塑控股股份有限公司公司章程》
A股 指 在境内上市的人民币普通 A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 本次发行董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
宏泰资本运营集团 指 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
麦田创投 指 西藏麦田创业投资有限公司
浦江域耀 指 浙江浦江域耀资产管理有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 本次发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：华塑控股股份有限公司
英文名称：Huasu Holdings Co.,Ltd
总股本：825,483,117 股
法定代表人：吴奕中
成立日期：1990-10-18
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：1993-05-07
股票代码：000509
股票简称：*ST 华塑
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
近年来，党中央、国务院、湖北省政府关于国有企业改革，均提出贯彻振兴实体经济，引导国有资本脱虚就实的方针政策；要求整合和利用国有资源优势，发挥国有经济在产业整合中的龙头和整体功能作用；提高国有资产证券化率，促进国有资产保值增值。
而从 2013 年发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，到 2015
年发布的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，再到 2017 年发布的《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》，无疑体现了国资深化改革的层层思想，布局升级，对 A 股市场更是产生了深远而重要的影响。
国有控股企业通过取得上市公司控股权不仅起到实现产业布局优化的作用，还有助于进一步推进“混合所有制”改革的重要目标，完成经营业绩指标，实现国有资产保值增值。
（二）本次发行的目的
1、增强公司资本实力，提升公司盈利能力
公司本次非公开发行一方面募集资金补充流动资金，为公司优化、拓展和提升主营业务提供有力的资金支持，另一方面将有利于进一步增强公司的资本实力，促进和推动公司今后扩大主营业务生产经营规模，从而有利于提升公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。
2、拓宽融资渠道，构建多层次融资结构
本次发行将有效缓解公司在确保战略目标落地实施，扩大、提升主营业务生产经营能力等方面的资金压力，公司的抗风险能力将进一步增强，也有利于公司未来通过各种融资渠道获取低成本的资金，促进公司构建多层次的融资结构。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为湖北资管。
本次发行前，湖北资管与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。本次发行后，湖北资管将成为公司的控股股东，湖北省国资委将成为公司的实际控制人。
四、本次发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为湖北资管，发行对象以现金方式全额认购。
4、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为十一届董事会第二次临时会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 1 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
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