证券代码：000506 证券简称：*ST 中润 公告编号：2025-035
中润资源投资股份有限公司
关于控股子公司股权出让事项签署股权转让协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 根据中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）经营发展的需要，公司拟将所持有新金国际有限公司（以下简称“新金国际”、“新金公司”或“目标公司”）51%的股权（以下简称“标的股权”）进行出让。公司控股股东山东招金瑞宁矿业有限公司（以下简称“招金瑞宁”）拟受让新金国际 51%股权，并与公司签署了《股权转让意向书》。现经双方友好协商，就标的股权转让事项达成一致意见，签署正式《股权转让协议》。招金瑞宁为公司控股股东，公司本次新金国际股权转让事项构成关联交易。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
2. 本次交易尚需公司召开股东大会审议及国资委或招远市政府审核批准，因此本次交易具有一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、关联交易概述
根据经营发展的需要，公司拟出让所持有的新金国际 51%股权。公司控股
股东招金瑞宁拟受让新金国际 51%股权，公司与招金瑞宁于 2025 年 3 月 10 日
签署了《股权转让意向书》，具体内容详见公司 2025 年 3 月 12 日披露的《关
于控股子公司股权出让事项签署股权转让意向书暨关联交易的公告》（公告编号：2025-023）。现经双方友好协商，就标的股权转让事项达成一致意见，签
署正式《股权转让协议》。
招金瑞宁为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次新金国际股权转让事项构成关联交易。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
2025 年 4 月 9 日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第四
次会议审议通过《关于转让新金国际有限公司股权暨关联交易的议案》，独立
董事全票同意公司签署《股权转让协议》。2025 年 4 月 9 日，公司召开第十届
董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让新金国际有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事姜桂鹏先生对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
1. 公司名称：山东招金瑞宁矿业有限公司
2. 统一社会信用代码：91370685MAE1DLBB16
3. 企业类型：其他有限责任公司
4. 法定代表人：王乐译
5. 注册资本：90000 万元人民币
6. 营业期限：2024-10-10 至 无固定期限
7. 注册地址：山东省烟台市招远市温泉街道温泉路 118 号 1 号楼
8. 经营范围：一般项目：采矿行业高效节能技术研发；矿山机械销售；以自有资金从事投资活动；地质勘查技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9. 股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 山东招金集团有限公司 40,000.00 44.45
2 招金矿业股份有限公司 22,000.00 24.44
3 紫金矿业投资（上海）有限公司 10,000.00 11.11
4 宁波梅山保税港区冉盛盛通投资合 18,000.00 20.00
伙企业（有限合伙)
合计 90,000.00 100.00
10. 山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）及其子公司招金矿业股份有限公司合计持有招金瑞宁 68.89%的股权，招金集团为招金瑞宁控股股东，其实际控制人为招远市人民政府。
11. 招金瑞宁成立于 2024 年 10 月 10 日，主要财务指标如下:
单位：人民币万元
主要财务指标 2024年12月31日
（未经审计）
总资产 53,944.31
总负债 6.86
净资产 53,937.45
营业收入 0.00
净利润 -62.55
因招金瑞宁成立不足一年，其控股股东山东招金集团有限公司主要财务指标如下：
单位：人民币万元
主要财务指标 2023年12月31日 2024年9月30日
（经审计） （未经审计）
总资产 6,809,226.15 7,732,487.83
总负债 4,758,602.60 5,280,311.48
净资产 2,050,623.55 2,452,176.35
营业收入 5,470,614.23 6,675,863.21
净利润 99,182.34 125,015.29
12. 招金瑞宁为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次新金国际股权转让事项构成关联交易。
13. 本次受让新金国际 51%股权，招金瑞宁收购资金主要来源于自有或自筹资金。
14. 经查询，招金瑞宁不属于失信被执行人。
三、目标公司基本情况
1. 公司名称：新金国际有限公司（英文名称：New King International
Limited）
2. 公司注册号：1521642
3. 成立日期：2009 年 2 月 18 日
4. 公司性质：股份有限公司
5. 注册办公地址：Craigmuir Chambers, RoadTown, Tortola VG1110,
British Virgin Islands
6. 新金国际为公司控股子公司，公司持有新金国际51%的股权，海南国际资源（集团）股份有限公司（以下简称“海南国际”）持有新金国际49%的股权。
7. 新金国际主要财务指标如下：
单位：人民币元
主要财务指标 2023年12月31日 2024年11月30日
（经审计） （经审计）
总资产 14,948,725.44 15,463,625.47
总负债 118,629.70 587,217.89
净资产 14,830,095.74 14,876,407.58
营业收入 0 0
营业利润 -117,640.66 -172,274.62
净利润 -117,640.66 -172,274.62
上表财务数据摘自中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新金国际有限公司审计报告》（勤信审字【2025】第 1322 号）。
8. 2024 年 10 月 28 日公司召开了第十届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向宁波梅山保税港区冉盛盛通投资合伙企业（有限合伙）借款人民币 3,000 万元，用于补充公司流
动资金使用。公司以持有的新金国际 35%股权为本次借款提供质押。公司保证股权交割前解除前述质押。除上述事项外，新金国际不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
9. 新金国际股权变更情况
2009 年 2 月 18 日，北京中兴金源投资有限公司（以下简称“中兴金源”）
出资设立新金国际，持有新金国际 100%股权。2012 年 12 月，中兴金源向海南国际出让所持有的新金国际 60%股权。出让完成后，中兴金源持有新金国际 40%股权，海南国际持有新金国际 60%股权。2017 年 7 月，中兴金源、海南国际与新金国际签署《债权转股权协议书》，债转股完成后，中兴金源持有新金国际51%股权，海南国际持有新金国际 49%股权。2017 年 10 月，中兴金源将所持有的新金国际的股权全部过户到深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）名下。过户完成后，马维钛业持有新金国际 51%股权，海南国际持有新金国际49%股权。
2023 年 3 月 27 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》，公司拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与马维钛业持有的新金国际 51%股权进行置换。同时，马维钛业承接公司应付济南兴瑞商业运营有限公司的 3,757.72 万元债务，本次交易无现金对价。2023 年 8 月，资产置换的标的资产全部交割完毕，新金国际成为公司控股子公司，公司持有新金国际 51%的股权。
10. 新金国际经营及矿权情况
（1）新金国际自身未开展业务，其实质资产是位于东非的马拉维共和国的Mawei Mining Company Limited（中文名称：马维矿业有限公司，以下简称：马维矿业）100%股权。马维矿业基本情况如下：
企业名称：Mawei Mining Company Limited（马维矿业有限公司）
注册号：1010167
企业类型：有限责任公司
注册资本：100,000,000.00 克瓦查
注册地址：Maula Mall, Next Maula Parish, Lilongwe, Malawi
成立时间：2017 年 7 月 14 日
马维矿业系负责开展马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿开发的项目公司。马维矿业的核心资产为一项马拉维共和国曼戈切市
