证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2025-19
山东高速路桥集团股份有限公司
关于中标南京 EOD 项目并出资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2024 年 9 月，招标人南京江宁滨江经济开发区管理委员会发布《南
京江宁滨江经济开发区暨新材料产业园生态环境导向开发(EOD)项目社会投资人+工程总承包+运营(F+EPC+O)招标文件》（以下简称“《招标文件》”），公开选聘南京江宁滨江经济开发区暨新材料产业园生态环境导向开发(EOD)项目社会投资人+工程总承包+运营(F+EPC+O)（以下简称“南京 EOD 项目”或“本项目”）中标方。山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）牵头组建联合体共同参与投标，成员方为山东高速生态环境集团有限公司（以下简称“生态环境集团”）、中铁二十五局集团有限公司、浙江慕安私募基金管理有限公司（以下简称“慕安基金”）、山东省交通规划设计院集团有限公司、中节能(湖州)科技城投资建设发展有限公司及公司子公司中工武大设计集团有限公司（以下简称“中工武大”）。
2024 年 10 月 22 日，路桥集团作为牵头方的联合体被确定为南京 EOD 项目
中标方，其中公司子公司中标工程建安费 15.14 亿元、中标设计费 0.40 亿元。为积极响应本项目招标文件，路桥集团拟以自有资金或指定第三方出资34,839.23 万元，与联合体成员生态环境集团、慕安基金以增资形式入股本项目省级 EOD 库申报实施主体南京江南循环经济投资发展有限公司（以下简称 “南京江南循环经济公司”、“项目公司”）。
（二）上述联合体出资方中生态环境集团与本公司同属本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控制下的关联方，本次出资构成关联交易，已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，关联董事马宁先生回避表决。公司独立董事已召开专门会议同意上述关联交易事项。本次交易无需提交公司股东大会审议，尚需履行国有资产管理部门的审核程序。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、项目概述
（一）项目合作范围
项目中标范围为本项目的投融资、建设项目的全部工程设计、所涉物资采购、项目建设、新材料产业园及污水处理厂运营、合作期满后的非经营性资产无偿移交工作等。项目区域范围涉及南京江宁滨江开发区及新材料产业园，边界范围约 54.94 km2。其中，滨江开发区规划范围北至江宁河、南至铜井河、西至长江、东至宁马高速，规划面积 51.12km2。新材料产业园规划范围至规划环园西路、北至汤铜公路，东至现状铜井工业区-生态大道-马子山，南至规划光大路，规划用地面积约 3.82km2。项目总投资约为 459,160.07 万元，其中建设投资423,777.32万元（工程费用318,791.99万元，工程建设其他费用84,138.26
万元，预备费 20,847.07 万元），铺底流动资金 157 万元，建设期利息 35,255.75
万元。本项目合作期限为 25 年，其中建设期 5 年，运营期 20 年。
（二）合作模式
本项目通过公开招标方式确定社会投资人。根据本项目招标文件等，公司子公司拟通过增资扩股形式入股本项目实施主体南京江南循环经济公司，项目资本金占项目总投资的 20.51%，为 94,160.07 万元，其中注册资本为 69,000万元，剩余项目资本金由各股东方根据项目建设进度按照股权比例以货币出资
方式出资到位，并计入资本公积。公司拟在增资完成后，通过接受其他股东表决权委托的方式将该项目公司纳入本公司合并报表范围。本次增资前后，项目公司股东及出资金额如下：
增资前 增资后
股东名称 出资额 其中注册资本 持股比例 出资额 其中注册资本 持股比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
滨江投资公司 10,000.00 10,000.00 100.00% 32,748.87 24,000.00 34.78%
路桥集团或指定 - - - 34,839.23 25,530.00 37.00%
第三方
生态环境集团 - - - 26,364.82 19,320.00 28.00%
慕安基金 - - - 207.15 150.00 0.22%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00% 94,160.07 69,000.00 100.00%
三、交易对手方基本情况
（一）出资人：生态环境集团
1.工商信息
名称：山东高速生态环境集团有限公司
统一社会信用代码：91370112MA949TNP64
法定代表人：刘学
注册资本：200,000 万元人民币
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2021 年 6 月 11 日
注册地址及办公地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区港沟街道经十路 199 号院内北办公楼 0211 室
经营范围：环保咨询服务；以自有资金从事投资活动；生态恢复及生态保护服务；环境应急治理服务；环境保护监测；地质灾害治理服务；水污染治理；海洋环境服务；水利相关咨询服务；土壤污染治理与修复服务；大气污染治理；固体废物治理；农村生活垃圾经营性服务；光污染治理服务；规划设计管理；园林绿化工程施工等。
2.股权结构及关联关系：生态环境集团为高速集团全资子公司，与本公司同属高速集团控制下的关联方。
3.财务状况：截至 2023 年末，生态环境集团经审计总资产 22.99 亿元，净
资产 12.8 亿元， 2023 年实现营业收入 7.79 亿元，实现净利润 0.41 亿元。截
至 2024 年末，生态环境集团未经审计总资产 26.20 亿元，净资产 13.21 亿元，
2024 年实现营业收入 8.10 亿元，实现净利润 0.32 亿元。
4.资信情况：生态环境集团不是失信被执行人，资信情况良好。
(二)出资人：浙江慕安私募基金管理有限公司
1.工商信息
名称：浙江慕安私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91330110MABU58R3X1
法定代表人：戴维之
注册资本：1,000 万元人民币
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2022 年 7 月 8 日
注册地址及办公地址：浙江省杭州市萧山区盈丰街道潮韵路 151 号 10 层
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
2.股权结构及关联关系
慕安基金股东及持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 童哲琪 510.00 51%
2 于思淼 290.00 29%
3 戴维之 200.00 20%
合计 1,000.00 100%
慕安基金实际控制人为童哲琪，慕安基金非本公司关联方。
3.资信情况：慕安基金不是失信被执行人，资信情况良好。
（三）出资人：南京滨江投资发展有限公司（以下简称“滨江投资公司”）
1.工商信息
名称：南京滨江投资发展有限公司
统一社会信用代码：91320115751299007E
法定代表人：谈永国
注册资本：511,506.18 万元人民币
类型：有限责任公司
成立日期：2003 年 6 月 10 日
注册地址及办公地址：南京市江宁区铜井镇牧龙
经营范围：高科技产品、经济园区的开发及基础设施建设；园林绿化工程及相关经济信息服务；建筑材料销售；投资水务产业；水利基础设施的开发、投资、规划、经营、管理；水利工程建设及水利设施的维护；水利工程施工；产业投资，实业投资。
2.股权结构及关联关系
滨江投资公司股东及持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资 持股比例
（万元）
1 南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室 150,495.00 29.42193%
2 南京江宁交通建设集团有限公司 100,000.00 19.55011%
3 南京江宁城市建设集团有限公司 100,000.00 19.55011%
4 南京江宁国有资产经营集团有限公司 76,325.00 14.92162%
5 工银金融资产投资有限公司 40,753.09 7.96727%
6 建信金融资产投资有限公司 40,753.09 7.96727%
7 南京东山投资发展集团有限公司 3,180.00 0.62169%
合计 511,506.18 100.00000%
滨江投资公司实际控制人为南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室，非本公司关联方。
3.资信情况：滨江投资公司不是失信被执行人，资信情况良好。
四、交易标的基本情况
（一）工商信息
名称：南京江南循环经济投资发展有限公司
统一社会信用代码：913201153026790391
法定代表人：谈永国
注册资本：10,000.00 万元人民币
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2015 年 4 月 28 日
注册地址及办公地址：南京市江宁区江南环保产业园静脉路
经营范围：环保产业园区的基础设施建设、管理及相关配套服务；市政基础建设与维护；高新技术产业投资、开发、技术服务及咨询；企业投资及管理；物业管理；自有房屋租赁；农
