证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2025-102
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）增资扩股完成后，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”或“公司”）仍为路桥集团控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资扩股不涉及关联交易，无需提交公司股东会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2.本次交易尚未完成资金支付、工商变更登记等手续。公司将在本次增资完成后，严格按照相关法律法规，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为促进业务发展，提升综合竞争力，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于子公司路桥集团公开挂牌增资扩股的议案》，详见 2025 年8 月 26 日公司在指定信息披露媒体披露的《关于子公司路桥集团公开挂牌增资扩股的进展公告》。按照上述决议，公司在山东产权交易中心通过公开挂牌
的方式对全资子公司路桥集团增资扩股引入外部投资者，2025 年 9 月 22 日挂
牌期满。经山东产权交易中心确认，本次增资共引入 5 家投资者，分别为工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工融金投”）、中国银河资产管理有限责任公司（以下简称“银河资产”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、交银金融资产投资有限
公司（以下简称“交银投资”）和农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）。本次交易定价以经国资主管单位评估备案的路桥集团股东全部权益评估价值 878,186.96 万元为基础设定新增注册资本认购底价，最终增资价格为 1.46121 元/股，不低于经备案的评估价值。
目前，路桥集团与原股东山东路桥及 5 家增资者共同签署了《增资协议书》及《股权合作协议》，本次增资扩股合计引入资金 40 亿元。其中，工融金投
拟出资 100,000 万元人民币，持股比例为 7.824%；银河资产拟出资 49,900 万
元人民币，持股比例为 3.904%；建信投资拟出资 85,000 万元人民币，持股比例为 6.650%；交银投资拟出资 82,500 万元人民币，持股比例为 6.454%；农银投资拟出资 82,600 万元人民币，持股比例为 6.462%。以上投资人均以现金方式增资，投资金额中未计入注册资本的部分计入资本公积。本次增资中所获得的资金全部用于偿还标的公司存量银行债务或金融机构借款。
本次增资完成后，路桥集团注册资本由 601,000 万元增加至 874,745.7313
万元。本次增资扩股前后，路桥集团股权结构变化如下：
本次增资扩股前 本次增资扩股后
股东名称 注册资本 注册资本
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
山东路桥 601,000 100% 601,000 68.706%
工融金投 - - 68,436.4328 7.824%
银河资产 - - 34,149.7800 3.904%
建信投资 - - 58,170.9679 6.650%
交银投资 - - 56,460.0571 6.454%
农银投资 - - 56,528.4935 6.462%
合计 601,000 100% 874,745.7313 100%
本次增资扩股完成后，公司仍为路桥集团控股股东，不会导致合并报表范围发生变化。本次增资扩股已经公司董事会及有权单位批准。本次交易不涉及关联交易，无需提交公司股东会审议。本次增资扩股不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
（一）工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2024 年 11 月 8 日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：工银资本管理有限公司（委派韩忠伟为代表）
注册资本：1,000,000 万元
统一社会信用代码：91110102MAE5213T7F
注册地址：北京市西城区金融大街 6 号楼 12 层 1201
主要经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
主要出资人：工银金融资产投资有限公司持有工融金投 99.99%份额。
（二）中国银河资产管理有限责任公司
成立时间：2005 年 9 月 30 日
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘志红
注册资本：1,050,242.483852 万元
统一社会信用代码：91110000780951519W
注册地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 层 222-225
室、11 层、12 层、15 层
主要经营范围：债权转股权，对股权资产进行投资、管理和处置；固定收益类有价证券投资；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构商业融资；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务等。
主要股东：中国银河金融控股有限责任公司持有银河资产 65%股权。
（三）建信金融资产投资有限公司
成立时间：2017 年 7 月 26 日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张明合
注册资本：2,700,000 万元
统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26
注册地址：北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
主要经营范围：非银行金融业务。
主要股东：中国建设银行股份有限公司持有建信投资 100%股权。
（四）交银金融资产投资有限公司
成立时间：2017 年 12 月 29 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王忆军
注册资本： 1,500,000 万元
统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E
注册地址：上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室
主要经营范围：非银行金融业务。
主要股东：交通银行股份有限公司持有交银投资 100%股权。
（五）农银金融资产投资有限公司
成立时间：2017 年 8 月 1 日
企业类型：91110108MA00GP8H2H
法定代表人：许多
注册资本： 2,000,000 万元
统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H
注册地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号 1-118 幢 7 层 701、702、703、8
层、9 层、10 层北侧，1-141 幢 23 层
主要经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务等。
主要股东：中国农业银行股份有限公司持有农银投资 100%股权。
以上增资方均不是失信被执行人，与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、增资标的基本情况
详见公司于 2025 年 8 月 26 日在指定媒体披露的《关于子公司路桥集团公
开挂牌增资扩股的进展公告》之“二、增资标的基本情况”。
四、本次增资相关协议的主要内容
就本次增资，公司作为原出资人（合同甲方）与投资人 1 工融金投、投资
人 2 银河资产、投资人 3 建信投资、投资人 4 交银投资、投资人 5 农银投资（投
资人 1-5 共同作为合同乙方）及标的公司（增资企业）路桥集团（合同丙方）签署以下协议：
（一）《增资协议书》主要内容
1、进场交易情况
本协议项下的路桥集团增资项目，经资产评估确认，通过山东产权交易中心公开挂牌，以协议方式选择确定投资方。
投资方 1 增资额为 100,000 万元，增资后持股比例为 7.824%，其中享有
注册资本 68,436.4328 万元，计入资本公积 31,563.5672 万元；
投资方 2 增资额为 49,900 万元，增资后持股比例为 3.904%，其中享有注
册资本 34,149.7800 万元，计入资本公积 15,750.2200 万元；
投资方 3 增资额为 85,000 万元，增资后持股比例为 6.650%，其中享有注
册资本 58,170.9679 万元，计入资本公积 26,829.0321 万元；
投资方 4 增资额为 82,500 万元，增资后持股比例为 6.454%，其中享有注
册资本 56,460.0571 万元，计入资本公积 26,039.9429 万元；
投资方 5 增资额为 82,600 万元，增资后持股比例为 6.462%，其中享有注
册资本 56,528.4935 万元，计入资本公积 26,071.5065 万元。
2、增资价款支付及划转
（1）各方同意按照本协议约定的增资额，投资方应于本协议签订后 3 个工作日内将增资款汇入增资企业账户。前期通过山东产权交易中心缴纳的交易保证金，由山东产权交易中心负责将交易保证金转为增资款代投资方划转给增资企业。
（2）双方约定，山东产权交易中心在出具凭证后七个工作日内，将增资款划转给增资企业。
3、投资溢价的约定
根据本协议和增资方案的约定，投资方的投资溢价全部纳入标的企业资本公积金。
4、违约责任
（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）投资方未按本协议约定支付增资价款的，逾期超过 10 日，增资企业有权单方解除本协议，并要求投资方按照全部增资价款的 5%承担违约责任。增资企业解除协议后，可以按照山东产权交易中心《交易保证金操作细则》的规定，向投资方主张相应的赔偿。
（3）增资标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对增资标的企业造成重大不利影响，或影响增资价格达 50%以上的，投资方有权解除协议，并要求增资企业按照增资价款的 5%承担违约责任。投资方不解除协议的，有权要求增资企业就有关事项进行补偿。
5、其他
各方确认已按照法律、行政法规规定，取得了有权审批机构批准、授权，本协议自各方盖章且法定代表人或授权代理人签字之日起生效。
（二）《股权合作协议》主要内容
1、增资方案
1.1 本次增资完成后每一投资人持有标的公司的股权比例=该投资人认缴的新增注册资本÷（标的公司截至增资协议签署日的注册资本+全体投资人认缴的新增注
